附件 2：《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》起草说明

一、背景

2018 年 10 月 26 日，全国人大常委会审议通过了《全国人

民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民***和国公司法〉的决

定》（以下简称《决定》），对《公司法》第一百四十二条有关上

市公司回购股份的规定进行了专项修订。《决定》发布实施后，

证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股

份的意见》（以下简称《意见》），拓宽回购资金来源，适当简化

实施程序；证监会发布了《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大

会常务委员会关于修改《中华人民***和国公司法》的决定〉的通

知》（以下简称《通知》），对上市公司回购股份作出进一步规范。

为贯彻落实《决定》《意见》和《通知》的要求，支持和引导上

市公司依法合规开展回购股份，明确操作程序和信息披露要求，

维护公司价值和股东权益，本所在《深圳证券交易所上市公司以

集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148 号）（以

下简称原指引）的基础上，制定《深圳证券交易所上市公司回购

股份实施细则》（以下简称《回购细则》），原指引同时废止。

二、《回购细则》征求意见及采纳情况

11 月 23 日，本所对外发布《回购细则》征求意见稿，向社

会公开征求意见。征求意见期间，本所通过多种方式收集市场各

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方意见，同时密切关注各类媒体对《回购细则》的评论、意见和

建议，据此对《回购细则》进行了相应修改和完善，具体情况如

下：

一是关于为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份

不得减持的建议。《通知》规定，为维护公司价值及股东权益所

必需而回购的股份可以通过集中竞价交易方式出售，鼓励上市公

司积极回购股份。考虑到减持回购股份对市场的影响，《回购细

则》已经对回购股份限售期、减持程序、减持预披露、减持数量

限制、减持进展披露等作出严格规定，我所也将通过交易监控、

纪律处分等一系列配套安排，防范和打击操纵股价、内幕交易等

违法违规行为。因此，保留回购股份可以减持的制度安排，但将

回购股份的限售期由“六个月”延长至“十二个月”，并增加“在任意

连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的

1%”的限制条款，进一步强化减持约束。

二是关于不得通过债务融资实施回购股份的建议。《意见》

明确“继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为

回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以

简便快捷方式进行再融资”，鼓励公司通过多种方式筹集资金回购

股份。《回购细则》据此明确了回购股份的资金来源，并强调“董

事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能

力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模

应当与公司的实际财务状况相匹配”。该条意见未予采纳。

三是关于除注销情形外的其他股份回购金额不应视同现金

分红的建议。《意见》明确“上市公司以现金为对价，采用要约方

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式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现

金分红的相关比例计算”，提高上市公司回购股份的积极性。《回

购细则》与《意见》保持一致。该条意见未予采纳。

四是关于回购 B 股不宜适用“爬行”回购条款的建议。考虑到

B 股二级市场交易不活跃、交易量较低的实际情况，增加“回购 B

股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露

理由及其合理性”的例外条款，放宽对回购 B 股数量的限制。

五是关于明确回购方案提议人的建议。为避免个别股东频繁

提议回购股份炒作股价的情形，规范提议程序，减轻上市公司的

负担，在《回购细则》中明确提议人的范围为“根据相关法律法

规及公司章程等享有提案权的提议人”。

三、主要内容

《回购细则》***五十八条，包括总则、一般规定、实施程序

及信息披露、回购股份的处理、日常监管和附则等，主要内容如

下：

一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东

权益所必需”情形的回购要求。将回购目的拓宽为减少公司注册

资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券转

股以及维护公司价值及股东权益所必需等多项情形。同时，进一

步明确“为维护公司价值及股东权益所必需”的具体适用口径和程

序要求，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月，且

公司董监高、控股股东、实际控制人、提议人等不得在公司回购

期间直接或间接减持本公司股份，保证回购效果。

二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。

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因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券转股以及维

护公司价值及股东权益所必需等情形回购股份的，可以由公司章

程规定或由股东大会授权董事会审议实施。根据相关法律法规及

公司章程等享有提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股

份，且提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和

可行性。公司收到提议后应当尽快召开董事会审议，并将提议与

董事会决议同时公告。

三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回

购条款。因减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、可转换

公司债券转股等多种情形回购股份的，应当在回购方案中明确各

种用途的回购股份数量或金额的范围；因维护公司价值及股东权

益所必需情形回购股份的，应当在回购股份方案中明确披露拟用

于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额，回购方

案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。公司披露回

购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止，上市公司回购

股份用于注销的，不得变更用途。除“为维护公司价值及股东权

益所必需”外，其他情形下每五个交易日回购股份的数量，不得

超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票累计成交

量的 25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利。

上市公司可以用于回购股份的资金包括：自有资金；发行优先股、

债券募集的资金；发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节

余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构

借款；其他合法资金。上市公司以现金为对价，采用要约方式、

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集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金

分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

五是明确回购股份的减持要求和相关限制。“为维护公司价

值及股东权益所必需”回购的股份，可以在披露回购结果暨股份

变动公告十二个月后通过集中竞价方式减持，并应当提前十五个

交易日披露减持计划，遵守窗口期限制，履行减持进展信息披露

义务。同时，每日减持的数量不得超过减持计划披露日前二十个

交易日日均成交量的 25%，但每日减持数量不超过二十万股的除

外；在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司

股份总数的 1%。

六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。《回购细

则》强调，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制

度，防范内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为；上市

公司的董事、监事和高级管理人员，在上市公司回购股份事项中

应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法

权益。上市公司未按照《回购细则》及其他相关规定披露回购股

份信息的，本所可以要求上市公司补充披露相关信息、暂停或者

终止回购股份活动。