鲁政发[2002]62号文

山东省人民政府关于省属企业改革中国有产(股)权管理工作的意见

鲁政发[2002]62号

各市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校：

为适应我国加入世贸组织和经济全球化的新形势，深入贯彻落实党的十五届四中、五中全会精神，加快国有企业改革和发展，促进省属企业改革，搞好国有经济结构调整，现就省属企业改革中国有产(股)权管理的有关问题提出如下意见：

一、国有企业改革和发展中国有产(股)权管理的原则

(一)适应经济管理国际化要求，理顺产权关系，明确国有资本出资人，按照《中华人民***和国公司法》的有关规定，促进建立完善的法人治理结构，建立现代企业制度。

(二)调整国有经济布局与发展民营经济相结合，突出外经贸、高新技术、民营经济“三个亮点”，发展壮大支柱产业、优势企业、名牌产品，提高省属企业的整体素质和效益。鼓励和引导民营企业和外商参与国有经济的战略性调整，对处于一般竞争性领域的国有企业，鼓励民间资本和外资充分进入，参与竞争，促进国民经济协调、快速发展。

(三)根据国家产业政策，以优化结构为主要目的，把国有资本集中到有利于提高我省综合竞争力的相关领域。通过减持或退出国有产(股)权，实现产权主体多元化。国有股可采取委托经营的方式，实行国有民营，使国有经济进而有为，退而有序，以实现国民经济结构的优化调整。

二、国有企业改制过程中国有资产处置的有关政策

(一)国有企业改制时，由职工购买企业净资产的，可采取全部转让或部分转让的方式。

(二)国有企业产(股)权转让，可在国有企业间进行无偿划转或有偿转让，也可有偿转让给外商、民营企业或自然人。上市公司国有股权转让按国家有关规定执行。企业转让产(股)权必须实行公开竞价、拍卖方式。实行协议转让的，其转让价格一般不应低于评估净资产减去在净资产中一次性扣除的数额后的价值。

(三)国有企业改制时，不得悬空银行及其他债权人债权。已为贷款设定抵押或质押财产的企业，其改制方案必须征得债权人的同意。

(四)国有企业改制时，对无法收回的债权和淘汰报废待处理的资产损失，由企业根据中介机构的落实情况、专业技术和司法等有关部门提供的证明材料，经主管部门审核，报省财政厅批准后，可从净资产中核销。国有企业或集团母公司设立的全资子企业在进行公司制改建时，需要冲减净资产的资产损失，由国有企业或集团母公司审批。

(五)国有企业改制时，拖欠的职工工资、医疗费和各种津贴、补贴费，经中介机构审定核实后，可在净资产中一次性扣除。对于欠缴的养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险费，应享受遗属补助的人员的补助费，经省劳动保障部门确认人数和标准后，可在净资产中一次性扣除。未办理医疗保险的，企业退休人员的医疗费，以省属企业上年度退休人员人均医疗费用为基数乘以10年的标准；企业离休人员的医疗费用，以省属企业上年度离休人员人均医疗费用为基数乘以5年的标准，经省劳动保障部门确认人数后，可在净资产中一次性扣除。以上各项费用均由改制后企业负责支付。原企业职工由改制后企业接收安置，其工作年限合并计算，此后企业与职工解除劳动合同时的经济补偿金，由改制后企业支付。

三、国有企业改革中产(股)权变动管理权限

(一)国有企业发生产(股)权变动行为时，要进行财务审计和资产评估，审计和评估行为须由两家中介机构分别进行。对实际存在但没有纳入账内核算的专营权、商誉、工业产权和专有技术等各种无形资产应一并进行评估。审计调账价值和资产评估价值与原企业账面价值增减较大的，中介机构要出具有效证明文件。

国有企业之间的产(股)权变动行为，可依据企业国有资产占有产权登记数据或中介机构审计的财务报告，直接办理资产变动报批手续。

(二)已建立产权关系的企业集团、重点企业，在其内部企业间进行的资产划转，由集团母公司审批；由部门或行业公司管理的国有企业，在本部门或本行业内部进行资产划转，由主管部门或行业公司审批。

(三)国有企业改制设立股份合作制企业或有限责任公司，以及国有企业产权或有限责任公司国有出资转让时，由省经贸委会同省财政厅批复改制方案，国有资产处置由省财政厅审批；国有企业或集团母公司所属子企业设立的企业改制和产(股)权或国有出资转让，由国有企业或集团母公司审批，抄送省财政厅。

四、企业改制的程序

(一)国有企业改制设立股份合作制企业或有限责任公司的程序：企业改制方案征求职工(代表)大会和债权人意见后，报省经贸委、财政厅批准，然后由中介机构进行财务审计和资产评估。

改制方案在报批时应提交以下有关资料：

1．拟新设立的企业章程；

2．企业职工(代表)大会通过的有关决议和企业离退休人员及职工安置方案；

3．企业债权债务保全文件及金融机构出具的债务保全证明；

4．改制企业法人营业执照复印件；

5．原企业法定代表人离任审计报告；

6．审批部门要求的其他文件。

(二)国有企业产(股)权或有限责任公司国有出资转让的程序：转让方案经被转让企业职工(代表)大会和债权人同意后，转让双方草签转让协议，报省经贸委、财政厅批准，然后由中介机构进行财务审计和资产评估。

转让方案在报批时应提交以下有关资料：

1．转让双方主管部门或出资人的申请受让和出让文件；

2．被转让企业股东大会通过的股东决议和转让双方草签的转让协议；

3．被转让企业职工(代表)大会通过的有关决议和企业离退休人员及职工安置方案；

4．被转让企业的债权债务保全文件及金融机构出具的债务保全证明；

5．转让双方企业法人营业执照复印件；

6．审批部门要求的其他文件。

(三)国有企业之间跨市、跨行业办理无偿划转的程序：划入、划出双方的企业母公司或主管部门同意后，依据被划转企业的财务审计报告，向省财政厅提出划转申请，并提交以下有关资料：

1．划转双方办理资产划转的申请；

2．划转双方企业母公司或主管部门签订的资产划转协议(涉及企业行政隶属关系改变的，需提交省经贸委关于同意企业行政隶属关系改变的批复文件)；

3．被划转企业经中介机构审定的划转基准日财务报告；

4．划转双方的国有资产产权登记证、企业法人营业执照复印件。

(四)国有企业在改制、产权转让和资产划转等产权变动行为完成后必须进行产权变动登记。省财政厅要重点抓好混合所有制企业国有资产占有产权登记工作，理顺产权关系，明确投资主体。

五、规范股份有限公司国有股权管理

(一)国有独资公司和国有企业向股份公司投资入股形成的股份及受让股份公司其他股东的股份，一律界定为国有股。

(二)国有资产占用单位设立或改组设立股份公司需要进行资产重组的，其发起人提出的资产重组方案，须在委托进行资产评估前征得出资人同意。

参与发起设立股份公司的，按照国有股权管理的有关规定办理国有股权管理审批事宜。

(三)经省政府批准新设立的股份公司或股份公司因送股、转增股、实施配股、增发新股等造成国有股数量、结构以及持股单位发生变动的，国有股股东应在此项工作完成后，严格按照经批准的国有股股权性质、持股单位和数量，依据经批准的文件或股东大会决议，通过证券登记公司办理国有股权登记事宜，抄送省财政厅。

未经批准，任何部门和单位不得擅自变更国有股股东，更不得变更股权性质。

(四)国有企业持有的国有股的转让，应由国有股股东(或持股单位)提出转让或划转的意向申请和股权转让的可行性研究报告，说明拟转让的目的、转让对象、转让方式和条件、转让数额、转让价格、转让时间以及转让收入的收取和使用管理的意见等，经股东大会或职工(代表)大会同意后，由国有股股东根据国家有关规定与受让方草签协议，报省财政厅审批。

上市公司国有股股权转让及其他股份公司重大转让事项须经省政府同意后，报财政部批准。

(五)国有股回购和股权置换、“壳式”重组、收购兼并等涉及国有股权及国有资产的，由国有股股东比照上述程序要求办理有关审批手续。

(六)集团母公司以其全部净资产与金融资产管理公司的债权组成新的有限责任公司，其集团母公司原持有的国有股权一般应由国有独资公司或资产经营公司持有，特殊情况也可由新组成的有限责任公司持有，但新组成的有限责任公司未经批准不得对国有股权进行处置。

(七)股份公司各国有股股东不能同比例进行国有股减持的，须经省财政厅审查后，报省政府同意。

(八)国有股股东应依据持有的公司股票份额，经股东大会提名，选举尽职尽责的董事进入董事会行使表决权；也可直接委派本单位的法定代表人或其他人员代表国有股股东参加股东大会，并在授权的权限内进行表决。凡违背国有股股东意见的，国有股股东应予以追究。

六、加强国有资产收益的管理

(一)国有企业改制中转让国有产权形成的国有资产产权转让收入，由企业主管部门负责督促企业缴入省财政厅产权转让收入专户，纳入国库。对已建立母子公司产权关系的企业集团子企业进行改制形成的产权转让收入和子公司的股权转让收入，可由集团母公司收取，集中管理，按照规定用途使用。

(二)股份有限公司中由职能部门持有国有股的股利和转让收入，由省财政厅收缴，纳入国库，并根据国家有关规定安排使用。企业集团及其他企业法人持有的国有股应分得的股利和股权转让收入，由企业集团及其他企业法人监督收缴。股份有限公司国有股股东应在证券登记公司开设单独的资金账户，用于收缴国有股应分得的现金红利。

(三)省政府对国有企业和国有独资公司的国有资产经营收益有权进行调剂。

(四)省级国有资产收益在财政预算中列收列支、专项存储，主要用于国有资本再投入和社会保障事业等。

二○○二年九月十二日