vie的结构案例
我是股加加,一个股权激励设计与管理平台。正好这几天分析了同程艺龙的VIE架构。
同程艺龙的VIE架构2018年3月,同程艺龙完成合并。同程艺龙在完成合并三个月后,向香港联交所提交了招股书。招股书显示:因为主营业务的需要,为了符合中国对相关业务的外资准入条件,在在线信息服务业务、在线数据及交易处理业务、机票代理业务、保险代理服务业务上外资持有该公司的股权比例不得超过50%,另为了满足香港联交所在2018年4月新修订对VIE架构审核所适用的“Narrowly Tailored”的标准,同程艺龙采用了两个“50%持股+50%VIE协议控制”,一个100%VIE协议控制架构。
VIE架构通过协议使注册在开曼的母公司最终控制中国内资公司,使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润,最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
VIE架构的基本结构分为三层:
最上面一层是位于海外的控股公司,用来上市和接受融资的壳,基本没有任何实际运营。一般设在避税区,如开曼、英属维尔京群岛,用来避税。
第二层放在中国境内的WFOE,属于外商独资企业,因为政策的限制,没有业务运营。
最下面一层就是国内运营主体,一般通过控制类协议让WFOE对国内运营主体行使股东的表决权和投票权,以及任命董事和高管,制定经营决策,这样WFOE就成了实际控制人。
公司创始人及管理团队设置一个离岸公司,称为“壳公司”,在同程艺龙VIE架构里指艺龙开曼。为了引进战略投资或实施股权激励,通常创始人与VC、PE以及其他股东再***同成立一个公司,作为上市主体,在同程艺龙VIE架构里指同程艺龙。再在境内设立一个或多个全资子公司(WFOE),在同程艺龙VIE架构里指龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE。龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE与国内业务运营实体即北京艺龙、同程网络、苏州程艺签订一系列协议,达到享有境内运营实体利益分红、控制、经营的目的,使得境内运营实体符合VIE架构条件,达到和境外上市主体合并报表的目的。
据招股书显示,龙越天程WFOE为苏州程艺提供独家技术与咨询服务,提供的技术服务和软件许可费用应为苏州程艺在任何财政年度100%的合并利润总额。并在其股权独家权购买协议里显示,吴志祥、马和平登记股东持有苏州程艺100%的股权,且苏州程艺登记股东向龙越天程WFOE质押其持有苏州程艺全部股份。
同时龙越天程WFOE为同程网络提供独家技术与咨询服务,提供的技术服务和软件许可费用应为同程网络在任何年度100%的合并利润总额。并在其附件协议里显示同程网络拟向龙越天程WFOE转让50%股份,且同程网络登记股东向龙越天程WFOE质押其持有同程网络的全部股份。
另艺龙北京WFOE向北京艺龙提供独家技术服务和咨询服务,提供的技术服务和软件许可费用应为北京艺龙在任何年度100%的合并利润总额,且根据协议江浩、周荣向艺龙北京WFOE转让其持有北京艺龙***50%的股权,且江浩向北京WFOE质押其持有北京艺龙的全部股权。
VIE协议显示,⑴龙越天程(WFOE)直接持有同程网络50%的股份,剩余50%的股份通过VIE协议约定持有。⑵龙越天程(WFOE)通过VIE协议实现对苏州程艺的100%控股。⑶艺龙北京(WFOE)直接持有北京艺龙50%的股份,剩余50%股份通过VIE协议约定持有。通过这种形式即满足了外资股权比例限制要求,也满足新修订的VIE架构审核标准的要求。