天津市人民政府批转市体改委拟定的《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》的通知

第一条　为保护投资者的合法权益，规范非上市股份有限公司的行为，依照《中华人民***和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规，制定本办法。第二条　本办法适用于在天津市范围内依法设立的非上市股份有限公司。非上市股份有限公司是指发起设立式股份有限公司和原定向募集式股份有限公司。第三条　按照《公司法》规定，非上市股份有限公司（以下简称公司）的设立由市人民政府批准。受市人民政府委托，天津市经济体制改革委员会（以下简称市体改委）具体受理设立公司申请。申请设立公司应提交以下有关文件：

（一）公司设立申请报告，内容主要包括：

1．公司设立宗旨；

2．公司名称和住所；

3．公司设立方式、股份总额、每股面值、注册资本；

4．发起人名称或姓名，认购的股份数额；

5．资金投向。

（二）公司名称预先核准通知书；

（三）发起人协议书及发起人营业执照或其他证件；

（四）设立公司的可行性报告；

（五）公司章程草案；

（六）财务审计报告；

（七）资产评估报告；

（八）国有资产评估结果确认书；

（九）市国资部门对国有股权管理方案申请的批复；

（十）以土地资产作价入股的提交土地资产评估报告及土地管理部门的批复文件；

（十一）法律意见书；

（十二）审批部门要求的其他文件。第四条　设立公司申请经市体改委会同有关综合部门审查通过后，报市人民政府批准。自批准文件下发之日起60日之内，按《公司法》规定申请办理工商注册登记，并到有关部门办理土地、房产变更登记和社会保险登记等事宜。第五条　公司依据《公司法》及有关法规建立法人组织机构。

（一）依据《公司法》和有关法规、规章制定股东大会、董事会、监事会的议事规则。

（二）公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开，提案权和表决权的行使，都要符合法律、法规、公司章程及议事规则的规定。

公司召集、召开股东大会的方式和股东大会、董事会的决议违反法律、法规和公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止违法行为和侵权行为的诉讼。

（三）公司应在股东大会结束后的15个工作日内，将股东大会决议及有关方案、报告等文件送达市体改委备案。

（四）公司董事、监事、经理应按《公司法》和公司章程的规定行使职权，并承担相关义务和责任。第六条　公司应设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作并负责会议记录；

（二）保管并保证公司有完整的必备文件和各种有关的原始记录；

（三）负责依法准备和及时提供有关监管机构和股东所要求的文件、资料；

（四）负责公司的有关公***事宜，并保证公告的及时、合法、真实与完整；

（五）负责公司的股权管理事务，保管股东名册和董事会印章；

（六）督促公司遵循法律、法规、规章和公司章程的规定规范运作；

（七）董事会授权的其他事务。第七条　公司必须制定股权管理细则，明确公司内部股权管理机构及其职责。第八条　凡有国有资产入股的公司，应按国家国资局、国家体改委《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81号）的规定，到同级国有资产管理部门履行报批手续，确定国有股权的持股单位。

涉及国有土地使用权作价入股的，按国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第8号）的规定，到市土地局履行报批手续。第九条　国有产权的界定，国有资产评估、折股、股权设置、资产处置方式，必须符合国家及国有资产管理部门的有关规定。第十条　国有股持股单位必须按照法定程序派代表出席股东大会，并依法行使表决权。

出席股东大会的国有股权代表必须依法维护国有股权的权益。第十一条　国有股权持股单位要建立健全国有股权考核和管理制度，并接受国有资产管理部门对其行使股权行为的监督检查。第十二条　公司的全部股权须由指定的托管机构集中托管。市人民政府《批转市体改委关于发展发起设立式股份有限公司若干意见的通知》（津政发〔1998〕60号）中涉及的此项规定，按本办法执行。