在证券市场上,政府监管机构的模式有哪些?

1．政府集中监管模式。

这种模式是指国家通过立法，由政府专门设立主管部门对证券发行、交易的整个过程进行监督与管理的一种证券监管模式。这种模式的最大特点是：国家通过立法积极参与和干预证券市场的活动，国家设置有一个或多个专门的政府机关作为证券主管机构，由其代表国家对证券市场依法行使全面的管理职权。美国是采用政府集中监管模式的典型代表。美国的证券监督管理机构是一个以美国联邦证券交易管理委员会(SEC)为核心，以若干证券交易所和场外交易商协会为基础的双层次的监管组织体系。美国联邦证券交易管理委员会直属于美国总统，兼有立法、执法和准司法权，独立行使对证券市场的全面监管职权；证券交易所和场外交易商协会则通过自律性规则的落实来行使辅助监管权。采用这种体制的国家除美国外，还有日本、韩国、以色列、菲律宾、埃及、巴西、新加坡、香港、台湾等大多数国家或地区。我国的证券市场监管也基本采用这种模式。

证券集中监管模式，以行政监管为主，自律监管为辅，强调全国统一的立法，建立有一套全国统一的行政监管机制。其优点主要有三个方面：(1)立法、执法全国统一，促使证券行为有法可依，提高了证券市场监管的权威性；(2)能公正、公平、高效、严格地发挥其监管作用，有利于协调不同利益集团之间的矛盾，提高了监管效率，降低了监管的成本；(3)监管机构与被监管对象分别独立，监管机构及其人员超脱于被监管利益之外，有利于保证监管的公正性，充分保护投资者利益。此外，国家设立专门、统一的政府监管机构，方便了对外交流和国际合作。

这种监管模式在实际执行中也存在一些弊端：(1)证券法规的制定者和监管者超脱于市场，从而使得市场监管可能脱离实际，造成监管效率下降。(2)对市场发生的意外情况反应比较迟缓，可能处理不够及时；(3)监管机构的权利与监管范围非常广泛，权力相对集中，有可能导致监管权力的滥用和监管机构的膨胀。

2．自律型监管模式。

自律型监管模式，是指国家不设置独立的政府主管部门，而由非政府监管机构和证券业自律组织主要依照自我监管规则，对证券市场予以监督管理的一种证券监管机制。英国是自律型监管模式的典型代表。爱尔兰、挪威、瑞典以及原英联邦国家受这种模式影响较大。英国证券市场的管理几乎完全是由证券商协会、证券交易所协会等自律机构负责完成，政府对证券交易所及其会员采取放任政策。英国自律型监管模式的形成，与英国历史上的伦敦证券交易所拥有严格的交易规则和高水准的专业性证券商队伍，以及长期执行一套严格的注册制度与公开说明书制度，能够实施有效的自律管理是分不开的。

在立法方面，英国没有专门的《证券法》或《证券交易法》等证券单行法，其证券立法散见于各种具体法律规范中，如1948年《公司法》中的公开说明条款，1958年《防止欺诈投资法》中的防止欺诈条款，以及1973年《公平交易法》与1986年《金融服务法》中的规定等。除此之外，英国的证券监管主要靠自我监管规则。

英国证券市场的自我监管体制主要由英国证券交易所、金融服务局(鼢气)、收购与合并委员会、证券业理事会等机构组成。根据1984年英国政府颁布的《交易所上市规则》，交易所为证券市场的法定主管机关，负有审核上市公司的上市说明书和监管上市公司持续公开的义务。金融服务局成立于1997年10月，其前身是英国的证券与投资委员会(SIB)，其职能主要是建立集中、统一、高效的自我监管体制。收购与合并委员会是一个研究性的机构，它制定有《收购与兼并守则》及《大量购买股份规则》，其中有专门用于调整公司股份收购的一系列条款。证券理事会是1978年为协调非法定证券管理机构的主要工作而成立的一个机构，它是由十多个专业协会代表组成的自愿性组织，其职能是制定、解释和执行有关条例等。

自律型监管模式，以自律管理为主，行政监管为辅，无统一的全国性行政监管机构。其优点主要表现在四个方面：(1)监管人员通常都是证券行业专家或具有丰富监管经验者，故对违法违规行为反应灵敏，应对措施可行性较高；(2)监管规则与措施大多是在长期的实践中总结出来的，实用性与灵活性都较强；(3)监管机构与被监管对象具有一定程度上的利益一致性，故监管措施易于被接受和理解；(4)因专门的监管机构少、监管人员也较少，故监管成本较低。其缺点则主要表现在三个方面：①立法、执法不统一，地区分割特征较明显；②监管机构及其人员的利益不超脱，容易导致滥用职权、损害投资者利益的情况发生；③无全国统一、专门的监管机构，国际合作受到一定影响。

3．综合型监管模式。

综合型监管模式又称中间型监管模式，它是指既注重自律监管，又强调立法监管，或者说行政监管与自律监管并重的监管模式。德国是这一模式的典型代表。德国在证券监管上，一方面非常注重自律的传统，另一方面又不断加强行政监管。在德国，对证券市场的监管机构较多，立法也较多，如《股份法》、《财务报表公布法》、《证券交易所法》、《投资公司法》等。在自律管理方面，德国股票交易政府专家委员会制定的《自愿行为准则》对各种违法交易行为有明确的禁止性规定，该准则得到所有工商协会的认可，具有较强的约束力。此外，由于德国历史上国内产业资本积累较少，所需资金主要由银行提供，故其证券业从属于银行业的特点较明显，其《银行业务法》也明确赋予银行以投资者角色进行证券业务的独占权，其证券市场的运作也是由银行组织进行的，其银行也因此被称为全能银行。德国证券法及政府监管权力高度分散，但其发达程度仍然较高，证券市场也未出现过大混乱的局面。有学者将其原因归纳如下：(1)银行作为德国证券市场的主体，始终以银行家的道德水准参与证券发行、上市与交易，并借此维持着证券市场上的经济秩序；(2)当人们养成遵守规则的习惯后，交易信用也得以发扬。

综合型监管模式，行政监管与自律监管并重，可谓是较好地结合了前二者的优点，弥补了一些不足。但是在实践中，比较难以把握行政监管与自律监管实施的程度，在大多数情况下总是一种监管力量为主，另一种为辅。

上述三种监管模式的差异主要来自于不同国家对证券市场监管理念的不同。比如，英国一贯崇尚市场自由，尽量减少或避免政府对市场不必要的干预，故着重强调证券业的自律性管理。美国，在1923--1933年的经济危机之前也是崇尚市场自由，但危机的沉重打击使之认识到政府监管的必要性，并转而逐步强化政府对证券市场的干预。德国崇尚社会市场经济，希望在市场的自由与国家的干预中寻找一条中间道路，故采取了自律与政府监管并重的措施。

尽管不同的监管模式之间存在着不小的差异，但各国都已经充分认识到了加强证券市场监管的必要性，并且随着国际合作的进行，不同监管模式之间也在发生相互影响与作用。例如，1996年英国政府宣布，要彻底改变证券市场的传统监管方式，加强政府监管力量，并于1997年成立金融服务局，以建立集中、统一的监管机制。德国也在1996年设立了一个金融监管局，享有较大的证券市场监管权。其他如意大利、泰国、约旦等国家也逐步从自律为主的监管模式逐步向集中监管模式靠拢，开始加强政府监管的力度。