家族办公室乱象

近日,海南省市场监督管理局发布了《关于304家商事主体名称以统一 社会 信用代码替代的公告》(以下简称“《公告》”)。《公告》称,经查,海南省跨境贸易有限公司等304家商事主体不符合《企业名称登记管理规定》第十一条的规定。海南省市场监督管理局认定,上述商事主体名称应当停止使用。

值得一提的是,在上述304家商事主体中,有301家为名称中含有“家族办公室”字样的企业。

数据显示,全球家族办公室市场不断增长,总体资产管理规模至少为65万亿元;国内的家族信托规模业已逼近3000亿元。

海南“家办”大清整

企查查数据显示,在海南省注册的家族办公室累计近400家,其中,注册于2020年之前的仅十家左右,注册于2020年的则在几十家左右,其余均注册于今年。

就近期海南超300家家族办公室名称被停用的原因,王帅锋分析认为,这个行业的监管规则还不完善,海南相关部门或许是为了求“稳”,对于不符合《企业名称登记管理规定》的多家公司停用“家族办公室”名称。使用“家族办公室”字样不符合企业名称的命名规则——“行政区划+字号+行业+组织形式”。《国民经济行业分类》中并没有“家族办公室”这一新兴行业。任由企业在企业名称之中写入“家族办公室”字样,容易产生误解。

中国联合家族办公室协会副会长、移投行家族办公室IBKFO创始人王怀涛亦分析认为,地方禁止“家办”工商注册,主要可能是出于防范风险考量。“这意味着国家和地方上都已经注意到近些年家办领域的发展,和在目前无统一和明确的监管的情况下,注册家办的马甲公司过多无法有效管理的问题。”

“海南这次叫停家族办公室名称使用,更多是为了防范风险,申请数量爆发性增长,防范监管失控。而且,这里很多公司是异地离岸注册,实际经营地点并不在海南本地,容易导致监管失控。” 某家族办公室从业人员亦表示。

值得一提的是,根据海南省市场监督管理局公告,除了超300家“家族办公室”名称被停用之外,还有二十多家“研究院”名称也被停用。

“大家不应该仅盯着300家‘家族办公室’名称被停用,还有二十多家‘研究院’的名称也被停用了。因为在海南自贸港‘双十五’税收优惠政策之下,很多人为了税收筹划、税收优惠,成立这些类型的公司,现在只是对这些有名无实的公司做一些清理。”国家金融与发展实验室财富管理研究中心主任王增武指出。

沦为理财产品营销点

此外,这些被停用名称的企业中,有相当一部分成立仅仅半年就因“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”原因被列入异常名录。

以善利(海口)家族办公室有限公司(以下简称“善利家办”)、泽佑(海口)家族办公室有限公司(以下简称“泽佑家办”)、卓世(海口)家族办公室有限公司(以下简称“卓世家办”)三家为例,其对应的成立日期分别为2021年4月29日、5月7日、5月7日;注册资本均为10万元;注册地址均在“海南省海口市美兰区海府路4号海口宾馆小微企业创业基地8楼”,具体地址稍有区别,分别在8楼8160020号、8160023号、8160024号;经营范围也几乎一模一样,均包括 “以自有资金从事投资活动;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;财务咨询;税务服务;办公服务;法律咨询(不包括律师事务所业务);认证咨询;房地产咨询……”

从股东背景来看,善利家办、泽佑家办、卓世家办的股东均为不同的自然人,并且这些自然人股东名下均仅有对应家族办公室这一家关联企业。

2021年10月、11月,善利家办、泽佑家办两次因“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”企业,被列入经营异常名录。卓世家办则于2021年10月因同样的原因,被列入经营异常名录。

再以万家启航(海南)家族办公室有限公司(以下简称“万家家办”)为例,该公司成立于2021年3月,注册资本100万元,经营范围为“许可项目:从事会计师事务所业务;代理记账(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);创业空间服务;在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务(凭授权经营)……”

值得一提的是,万家家办股东或为由代理记账公司管理的空壳公司。企查查显示,万家家办控股股东海南桐鑫商务有限公司(持股60%,以下简称“桐鑫商务”)成立于2020年7月,注册资本500万元,实缴资本0元,缴纳社保人员0人。桐鑫商务年报中留存的联系方式为手机号码,该手机号码还是其他90家公司的工商留存号码,并被企查查备注为“疑似代记账”号码。

2021年10月,万家家办同样因“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”原因被列入异常经营名录。

而成立于2021年4月的瀚为家族办公室(海南)有限公司(以下简称“瀚为家办”),经营范围为 “办公服务;融资咨询服务;信息技术咨询服务; 社会 经济咨询服务;财务咨询……”

瀚为家办成立之后,仅半年时间陆续在南京、菏泽、枣庄、宁波、济南、舟山这几个地区成立了分公司(目前宁波分公司已撤销),招聘信息显示,瀚为家办成立后曾招聘营业部经理一职,职位需求中包括“负责带领团队成员开发中高端客户,帮助客户制订财富规划方案”“负责带领团队成员向客户推介公司财富产品,制定销售方案,完成销售目标”。

某第三方财富人士表示,“市场上一些所谓的家族办公室,实际上是几个自然人合伙去租一个很高档的办公室,装修得富丽堂皇,然后拉客户来卖提成很高的保险产品,包括理财保险、分红保险或者香港保险,又或者卖一些收益率很高的金交所政信类定融产品,实际上已经演变成了一个理财产品营销机构。以‘家族办公室’的名义,只是为了拉业务时更好听一点。”

监管空白待补

近年来,家族办公室在国内一直属于新兴行业,相较于国外“家办”业务的由来已久和完善体系,国内对“家办”尚未有明确的定义和注册流程、门槛和监管的相关法律法规。

据王帅锋介绍,家族办公室在国内作为新兴事物,其相应的监管政策和规范并没有出台,目前只需要满足一般市场主体的注册要求即可,并没有特殊的要求。

王怀涛也提到,国内“家办”的业务范围趋向于为高净值客户提供咨询服务、财产管理和规划,相关涉及到的业务都需要类似信托、基金销售等金融牌照,且从业人员应具备相关从业资质,而目前脱离监管、无明确标准的家办,又容易从 社会 聚集大量财富,且不受系统性监管,容易爆发金融性风险和引发 社会 性事件。

“未来随着家办的发展,这一行业也会越来越受到行业或国家层面的监管,不排除未来会设置准入门槛和相应的许可要求。”王帅锋判断。

王怀涛也表示,不排除未来在合法合规前提下,国家出台一些规范性的家办行业政策,也不排除会通过设置一个新家办金融牌照的方式,设置准入门槛,来规范和发展家族办公室行业。

不过,王增武认为,短期内关于家族办公室应该不会有相关政策的出台。以家族信托为例,家族信托在国内起步是2012年前后,但直到2018年,银保监会非银部才出台了相关规范性文件,对家族信托做了一些基本的界定,也没有明确进行定义;而私人银行从2007年发展到现在也没有一个明确的定义。“也就是说,真正要给这些金融业务发放牌照的话,是一个很漫长的过程。”