合伙公司股东意见不合!如何破解公司僵局
合伙公司股东意见不合!如何破解公司僵局。
股东之间闹得不可开交,正常工作悬而未决无法推进,股东会董事会无法通过决议,一方想查账一方要解散,这些让股东们头疼的情况,都属于法律上的公司僵局。公司僵局的危害性一眼可知,就是让公司这台机器,转不动了。怎么避免这种情况呢?
1.股权结构上不要设成死局。
常常看到的50%、50%比例、50%、40%、10%比例或者容易拉帮结派的40%、40%、20%比例,都要避免。讲真,股权搞成这样,还不如一言堂,搞个绝对控股大股东。
2.定个最终话事人。
股东协议里的条款,只要不违反法律,是有很多自由发挥空间的。比如,多个股东的时候,大家可以事先说好,在某些事僵持不下时,就以某某股东的意见为最终意见。这就有一点像一致行动人的内部关系。当然,为了避免被滥用,也需要规定有最终决定权的人,是在哪些事项上享有话事权;以及当明显有过错时需要承担责任等等。
3. 收购与退出。
可以约定,在出现公司僵局情形时,持多数股权的股东有权以某种价格强制收购异议股东的股权。假设,连续两次股东会或董事会对重大事项达不成决议,那么,公司控股股东有权收购持反对意见的股东的股权。至于收购价格,可以委托市场独立第三方进行评估;也可以按协议规定的股价计算方式来确定。
还可以约定竞价,就是说“搞不下去了,不是你退、就是我退”,由出价高的一方继续经营公司并受让另一方的股权,这样,至少可以让公司继续经营。还可以看能否引进第三方增资或者介入(甚至是控制权转移给第三方)来解决。
常见问题:
反复沟通协商过了,还是不行,我想直接起诉可以吗?是的,解散公司的官司是不好打的,法院对此持谨慎态度。并不是说股东之间有了矛盾、公司经营亏损了就能解散,法院会认为,如果股东间有矛盾,一方股东可以起诉主张分红请求权、知情权纠纷啊。
那么,何种情况下容易被法院支持解散呢。
这些情况:公司经营存在严重困难,股东会、董事会处于僵持状态、日常运作陷入瘫痪;公司无法分红;一方有侵占公司章证照的行为;各方已经试图采用股权收购、公司分立、多次沟通的方式来消除矛盾但没效果,等等。
具体挺复杂,委托律师处理就好。关于解散之诉你只要知道,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,是可以做原告的;被告则是公司。其他股东是作为第三人参加诉讼的。
解散这么麻烦,那我们就清算公司吧。解散和清算是不同的两个法律程序。