董事会秘书在公司里如何扮演角色

我国国有企业进行公司制改造，其核心问题就是要理顺产权关系，构建一个科学规范的公司治理结构。《中华人民***和国公司法》颁布实施后，公司的法人治理结构日益完善。作为公司治理结构中的董秘，其地位和作用也逐步得到肯定。但目前在企业公司制的组建中，董秘的设置和配备仍存在不少问题。这些问题解决与否，将直接影响公司治理结构的完善，值得引起有关部门和机构的高度重视。

董秘在公司里的角色定位

公司董秘是公司里不可或缺的重要角色，代表了公司的内在素质和外在形象，他们在法人治理结构中所起的重要作用，概括起来，主要体现在以下四个方面：

一是规范运作作用。在法人治理机构中，董秘承担着规范公司运作的重要职责。公司运作中的一切环节均有相应的法律规定，主要体现在公司内部管理的各项运作过程中。比如负责董事会、股东大会依法召开的会务工作和具体的召集工作；负责董事会、股东大会依法表决，通过合法程序开展工作；负责股东大会、董事会依法记录并作出决议的工作；负责保管文件和记录，保证各项文件合法有效，相互衔接，完整统一；负责组织制作、递交有关机构要求递交的报告和文件；负责依法披露公司信息，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；妥善保管股东名册，真实记载有关内容；保证有关人员及时查阅公司有关记录和文件，如章程、年报、财务报告等，这些工作都带有非常明显的法律属性。如果不依法召开会议，依法记录，就会使通过的决议无效。公司的文件都必须符合法律规定，董秘要努力使其不仅在形式上而且在内容上合法。所以，一个高素质、高水平的董事会秘书是公司高效规范运作的基本保证。

二是提示、警示作用。在公司法人治理结构中，董秘有责任对公司运作是否合法提出提示或警示性意见，这是由董秘必须对董事会、全体股东负责的职责所决定的。董秘要协助董事会依法行使职权，注意股东所行使的权力是否正确；小股东的利益是否被剥夺；董事是否也是股东，行使权力时是否符合他们当时的身份；在关联交易表决时，要提醒关联交易各方同避；公司决定重大问题时，要提醒董事依法办事，必要时，有职责向中国证监会及证券交易所报告等。董秘的这种职责，对公司预防违规违宪运作起到了“防火墙”作用。

三是协调、催办作用。作为一名董事会秘书。其本身的职责就是董事会的顾问。董秘是各种矛盾的缓冲中心，当发现董事与总经理、董事长与总经理意见不一致时，或是股东对董事会有甚么冲突时，应该主动参与协调工作，化解矛盾。同时，为保障公司能正常运转，对董事会、股东大会所作出的决议，董秘有责任如实传达到公司有关层面，及时反映意见，做好催办工作。认真负责地将董事会、股东大会决定事项得到贯彻落实。这种协调、催办的工作，也是维系公司股东、董事会、经理层三者关系的重要工作。

四是监管、沟通作用。按照有关规章规定，公司董秘有责任向董事会、监事会成员介绍有关公司运作中的相关法律、法规、规章的规定，提供有关法律依据，沟通决策层、执行层对法律的理解，严格规范在公司运作巾的个人行为、决策执行行为。同时，作为公司董秘，也有责任对公司决策层、执行层在公司运作中的个人行为、决策、执行行为实行监管。如董秘有责任使公司决策层、执行层人员明确自身应履行职责与责任，督促他们在公司运作中遵守国家法律、法规、规章的规定，要求他们言行符合公司的整体利益。公司董秘的这个职能，在英国被誉称为‘公司的良心’。

总之，公司董秘机构的设置不是可有可无，而是公司决策层、执行层人员所不可替代的。从其承担的监管职能来讲，更是执行层人员不能替代的，是公司运作中必须设置的机构(笔者把这个岗位看做是一个机构，而不仅是一个自然人的职务)，这就是董秘设置的必要性；公司董秘的工作内容多、责任重，维系着公司运作程序的合法性、公正性、完整性，这就是董秘工作的重要性。这个必要性和重要性完全是现代企业运作中规范操作的特殊要求所决定的，也充分体现了董秘在公司运作中的重要作用。

当前公司设置董秘角色存在的问题

现代企业制度是社会化大生产和市场经济发展的产物。由于我国企业是刚刚从计划经济体制下脱胎而来的，在运作初期，由于体制、观念以及政治体制政治体制改革相对滞后，使现代公司运作中仍存在不少问题，作为公司董秘的设置也不例外，概括起来有以下三种：

一是错位替代。主要表现为：有的公司董秘由经理层人员兼任。虽然有关法律、法规、规章对经理人员能否兼任公司董秘没有作出明确规定，但可想而知，凡由公司经理层人员兼任董秘工作的，董秘的监管作用将可能丧失，董秘能否公正、完整、真实、客观地披露信息，就是个疑问。要从法律和机构设置上来保证这项工作的真实和合法，就必须使董秘的设置不被替代，否则就可能形同虚设。

二是设置降位。主要表现为：董秘设置在公司执行职能部门内，董秘的工作受经理层人员领导。这种设置谈不上从法律、法规、规章上对决策层、执行层层人员进行提示或警示。董秘只有与董事、经理人员同处一个工作层面上才有可能对董事、经理、股东监督和提示。凡此类设置的董秘，很难切实履行职责，更谈不上相互制衡。

三是职权不明。主要表现为：董秘虽然设置了，但在职级安排、待遇、职称等诸方面不落实，也很难履行工作职责。由于这种职责不到位，董秘依法规劝、提示起不到作用，决策层、执行层仍我行我素。对外讲，形式上已设置，可以交待过得去；对内讲，有你没你都过年，无所谓。同时，由于权责不相称，所以，董秘也谈不上要承担相应的职责，这必然使公司规范运作受到一定影响。虽然这种情况不多，但影响却不能低估。

董秘设置中存在的误区，是完善法人治理结构中的障碍，必须随着完善法人治理结构的深入得到切实解决。

如何规范董秘的角色

为了更好地规范公司运行，使公司法人治理结构日趋完善，笔者对董秘的设置问题提出几点建议：

一、进一步完善有关法律、法规，从法律上明确董秘的设置及职能。目前，作为政府发布的法律都没有讲到董秘问题，《证券法》也只字未提董秘问题。虽然《上市规则》和《上市公司章程指引》及《上海证券交易所董事会秘书管理实施办法》中提出了董秘设置及职责，但不具有法律效力，对此，应当引起有关部门和机构的高度重视。

二、规范设置，不要再沿用计划经济体制下由党委部门来确定职级的做法。现行企业中，企业管理人员大多属党委管理，董事长、经理人员大多数是党委指派，他们对党委负责，很难谈得上依法对股东负责，对董事会负责。董事长支与经理之间也没有领导与被领导关系，董秘的问题在这种干部运行模式中，更难得到解决。董秘产生的法律程序是经董事长提名，董事会聘任，缺少党委讨论这一环节，党委没文件，就达不到公司副总的职级。笔者认为，要解决公司中高级管理人员职级问题，应如同人大选举一样，选上了就应当承认。在任职期内，享受高级管理人员待遇，这样做较为有利。考试大整理

三、加强自身建设，建立董秘人才市场。按照有关规定，董秘必须要有良好的品行操守，具有相应的法律、财务、金融、税收、企业管理等方面专业知识，还要有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。近年来，上证所对存上海上市的公司董秘进行了专业培训，颁发了资格上岗证书，上海证管办建市了羹秘例会制度，定期召集会议，进行在岗培训，这些都是规范董秘工作的有效尝试。对董秘来讲，应更注意自身形象的设计。在公司运作中，充分发挥好自身的特殊作用。为了进一步规范董秘的行为，笔著建议，要如同其他专业技术资格评定一样，对董秘的专业资格作评定，先试点，逐步做到全国统考。有了资格确定，即可建立董秘人才市场，把董秘这个特殊的人才，推向市场经济的舞台。随着法人治理结构的不断完善，人才逐步市场化，董秘工作会更规范更充满生机。