商业票据拆分法律法规
票据市场即将进入一个新的发展阶段。
11月18日，中国人民银行和中国银保监会修订发布了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》(以下简称《办法》)。该《办法》自2023年1月1日起施行，在《办法》发布的同一天，上海票据交易所也发布了《商业汇票信息披露操作细则》以配套施行。
与1997年的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》相比，此次《办法》是时隔25年后的首次全面修订，并在名称上将旧版“暂行”二字去掉，被业内称为“票据新规”。
“上一版《暂行办法》偏重于业务管理，新版《办法》偏重于规范管理。”江西财经大学九银票据研究院执行院长肖小和认为，这说明票据市场已发展成为金融市场不可缺和服务实体经济的重要工具。
近年来，国内经济金融形势及票据市场环境发生变化，此次《办法》重新明确相关票据性质与分类，强化信息披露及信用约束机制，更重要的是加强了对票据行业的风险控制，对近年来票据市场存在的主要问题提出了针对性管理要求。
令市场关注的是，此次《办法》多项修订利好中小微企业。其中，中小微企业期盼已久的缩短票据期限的愿望得到实现。此外，另一个受到市场讨论的是，《办法》提出了承兑余额及保证金余额两项风控指标，将从风险角度规范市场主体的行为。
商业汇票最长期限缩至6个月
我国商业汇票最长期限经历了一个动态变化过程。据1997年中国人民银行发布的《支付结算办法》，商业汇票最长期限为6个月，但这一般用于纸质票据。2009年，为推动票据由纸质商业汇票向电子商业汇票过渡，相关管理办法将电子商业汇票最长期限定为1年。
而在上海票据交易所成立后，票据交易进入电票时代。至此，上述《办法》最终将对商业汇票最长期限统一为6个月。
这对于中小企业无疑是较大利好。长久以来，应收账款高企是悬在中小企业头上的一把“利剑”。
“由于客观上还存在市场主体地位不平等问题，大企业往往利用强势的市场地位拉长应付款的期限，例如利用电子商业汇票将应付款期限拉长至6-9个月等，过多地占用中小微供应商企业资金，造成中小微企业应收账款淤积、资金周转慢、资金成本增加等问题。”中信银行上海分行金融市场中心高级顾问赵慈拉告诉记者。
针对中小微企业呼声，去年以来，国务院常务会议多次部署支持小微企业个体工商户纾困和发展，研究将电子商业汇票承兑期限由1年缩短至6个月，以减轻企业占款压力。
多位业内受访人士表示，按照国际惯例，通常企业应收账款账期为两到三个月。例如，在美国，商业票据的期限最长不超过270天，也就是9个月;在日本，商业票据的发行期限以1-3个月为主，占所有发行期限的比重60%左右。
此次《办法》将商业汇票最长期限由1年调整至6个月后，即从制度层面降低了中小企业账款周期和融资成本。
“缩短票据期限，央行明显的政策意图是出于对中小企业权益保护的角度。”华林证券总裁助理兼票据部落总裁周敏智表示。
值得一提的是，与商票最长期限缩短相得映彰的是票据市场上的另一个新变革。今年6月初，上海票据交易所上线的新一代票据业务系统，实现了票据“找零支付”这一可拆分功能，即票据包的金额可以拆解成最小到分的任意金额进行支付。
在周敏智看来，此次票据期限的缩短，配合新一代票据业务系统“拆分”功能，使得持票的企业在支付的便利性上大大提高。“原来大额票据因为不可拆分，导致它对于小额交易场景的支付无法应用，而现在可拆分的功能使得大额的票据亦可打散、归零用于不同的支付场景。”
对此，赵慈拉亦表示，票据支付功能的加强更有利于促进应收账款的票据化。“在市场上，越是短期的票据，大家更愿意接受。即使一家中小微企业拿到了一张6个月的票据，如果去融资的话，也只需最多承担6个月的融资成本。”
由于票据兼具信贷属性和资金属性，在票据二级市场上，商业银行是配置票据资产的主力。商票期限的缩短，不少业内人士认为，或会短期增加票据二级市场的利率波动和交易规模。
上海普兰金融服务有限公司副总裁周海滨认为:“在票据转贴现仍属信贷资产的前提下，机构买票的整体需求会增加，同时由于资产久期缩短，机构需增加波段交易频次来保持利润收入的稳定。”
周敏智则认为，票据资产久期的缩短，意味着利率相较长期限或有所降低，其收益空间的降低，也压缩了商业银行的息差收入，这考验商业银行的综合管理能力;但另一方面，也可能降低票据贴现利率，为实体企业票据融资带来福音。
新规尽显对中小微企业的支持
除了支付功能，票据贴现也是中小微企业常用的融资手段，体现着票据的融资属性。此次《办法》针对票据贴现方面，作出了诸多有利于中小微企业融资的修订。
周敏智注意到，以往贴现材料仅提交合同发票，这一形式比较单一。而现在《办法》将贴现材料扩大到了几乎一切“能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料”。
“这意味着仓单、流水等只要符合真实情况的材料都可以提交，一方面恢复了票据法第十条的规定中‘债权债务关系’部分;另一方面放开了证明材料限制，相对于原办法进行了扩大，这将进一步助力票据融资对实体经济的支持力度。”周敏智说道。
比普遍认知中的小微企业更“微小”的群体，应该是个人工商户群体。在《办法》发布后，赵慈拉发现，微信群里大家开始讨论较多的，是《办法》将持票人主体范畴扩展至自然人。
根据《办法》第十四条规定，申请贴现的商业汇票持票人应为自然人、在中华人民***和国境内依法设立的法人及其分支机构和非法人组织。
在赵慈拉看来，增加“自然人”为持票人主体是此次正式公告和征求意见稿较大的差别，体现了国家对个体工商户这个市场主体的重视，使现有上亿户的个体工商户和农村承包经营户也可成为商业汇票的持票人和贴现申请人，方便了微型企业的用票与融资，体现了“个体工商户是重要的市场主体”原则。
在逾期商票不断增多的态势下，此次《办法》也将承兑人逾期的处罚趋于严格，提出了较强的惩戒措施，强化了对承兑人的信用约束机制。
《办法》第三十六条规定:“商业汇票承兑人最近二年发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的，金融机构不得为其办理票据承兑、贴现、保证、质押等业务。”
“这意味着不讲信用的机构，未来会被金融机构剔除票据业务的‘名单’。这样的惩戒机制对进一步净化票据市场的信用起到了非常重要的关键的作用。”周敏智进一步阐释道，这条规定借鉴了日本的做法，日本票据法对于拒付票据施行“不渡”制度。这种制裁制度对于签发票据的企业而言无疑是致命的，但是对于维护票据的信用秩序起着至关重要的积极作用。
承兑和保证金“两条线”控风险
加强风险控制，是此次《办法》令市场关注较多的又一个焦点。此次《办法》“第二十四条”对银行和财务公司的承兑汇票和保证金占比进行了约束，要求分别不超过承兑人总资产的15%和吸收存款规模的10%。
“这两条线，实际上是监管从整个行业防范风险的角度考虑，对于个别过度依靠票据资产以及票据业务所派生的存款的金融机构进行规范限制。承兑对于银行和财务公司而言是表外业务，过去曾经爆发过因过渡承兑无法到期按时解付，导致风险蔓延的例子。”周敏智说。
有着“企业内部银行”之称的财务公司，属于非银金融机构，主要吸收集团成员存款、办理贷款和资金结算等业务，而此前，其开具的承兑汇票也被称为“银票”。但近年来，财务公司因票据业务违规行为而受到处罚的案例不在少数。
被市场提及较多的案例是宝塔石化集团财务公司案件。宝塔石化集团曾是西北“明星级”民营企业，在2016年至2018年过度依赖旗下财务公司进行票据融资，导致应付票据爆发式增长，最后陷入百亿债务压顶而“爆雷”，使其创始人从宁夏“首富”沦为“阶下囚”，结局令市场唏嘘。
此次《办法》特别明确各类商业汇票的承兑主体范围，定义了“银票”、“财票”的范围，规定“银票”为银行和农村信用合作社承兑的商业汇票。
对于银行而言，上述两条考核指标，主要针对的是部分银行盲目利用承兑保证金来作为吸收存款的主要手段，防范银行承兑汇票到期兑付后负债端存款骤降，而资产端贷款尚未收回所引发的流动性风险。
记者了解到，为应对监管考核指标压力，很多商业银行在半年末、年末等考核时点，大量开银票以吸收承兑保证金来增加存款以满足存贷比例考核要求，这样的操作已是常态。
“但是，这些承兑汇票保证金与普通存款不同，开具的银票都有到期之日，比如会在半年、一年等节点集中到期的。而一旦到了集中兑付期，银行此前集中吸收的承兑汇票保证金存款，会随着银票兑付出现‘悬崖式’下跌。而这一时期放出去的贷款不可能在同一时点上收回，将引发银行流动性风险。”一位业内人士透露。
值得注意的是，“两条线”自2024年1月1日起实施，给予了一些在“两条线”上下浮动的一些个别小银行和财务公司一个过渡期，它们有一年的时间来作业务调整和准备。
多位受访者认为，整体看“第二十四条”对当前票据市场不会产生明显影响。
招商证券数据显示，上市行的最高承兑余额整改压力较小。截至2022年6月底，A股42家上市银行银行承兑汇票合计余额10.24万亿元，仅为资产规模的4.2%，远低于15%的上限要求。从具体银行来看，承兑余额与总资产的比值除浙商银行外，均低于15%，平安银行及齐鲁银行在15%附近。总体来看，股份行承兑余额较大，国有大行承兑余额与资产规模的比值很低，均低于5%。