非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书

目 录

第一章 总 则

第二章 公开发行说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节 概 览

第三节 风险因素

第四节 发行人基本情况

第五节 业务和技术

第六节 公司治理

第七节 财务会计信息

第八节 管理层讨论与分析

第九节 募集资金运用

第十节 其他重要事项

第十一节 声明与承诺

第十二节 备查文件

第三章 附 则

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第一章 总 则

第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称

全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公

开发行）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司

法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第

161 号）的规定，制定本准则。

第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行

人）应按本准则编制向不特定合格投资者公开发行股票说明书

（以下简称公开发行说明书），作为申请公开发行的必备法律文

件，并按本准则规定进行披露。

第三条 本准则的规定是对公开发行说明书信息披露的最

低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断

和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公开发行说明书涉及未公开重大信息的，发行人应按有关规

定及时履行信息披露义务。

第四条 发行人在公开发行说明书中披露预测性信息及其

他涉及发行人未来经营和财务状况信息，应当谨慎、合理。

第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应以投资者投资

需求为导向编制公开发行说明书，为投资者作出价值判断和投资

决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、

完整。

第六条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行

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人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调

整，但应在申报时作书面说明。

第七条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的信息涉

及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保

密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可不予披露。

第八条 公开发行说明书的编制应当符合下列一般要求：

（一）信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，便

于投资者阅读、理解，应使用事实描述性语言，尽量采用图表、

图片或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；

（二）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或

报告，引用第三方数据或结论的，应注明资料来源，确保有权威、

客观、独立的依据并符合时效性要求；

（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特

别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单

位；

（四）发行人可根据有关规定或其他需求，编制公开发行说

明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的

理解上发生歧义时，以中文文本为准。

第九条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前

提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行

适当的技术处理；对于曾在公开转让说明书和定期报告、临时报

告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的

方式进行披露。

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第十条 信息披露事项涉及重要性水平判断的，发行人应结

合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据。

第十一条 发行人下属企业的资产、收入或利润规模对发行

人有重大影响的，应参照本准则的规定披露相关信息。

第十二条 发行人在报送申请文件后，发生应予披露事项

的，应按规定及时履行信息披露义务。

第十三条 发行人应按照中国证券监督管理委员会（以下简

称中国证监会）规定披露公开发行说明书（申报稿）。

发行人应当在公开发行说明书（申报稿）显要位置作如下声

明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公开发行

说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正

式公告的公开发行说明书全文作为投资决定的依据。”

第十四条 发行人应在符合《证券法》规定的信息披露平台

披露公开发行说明书及其备查文件和中国证监会要求披露的其

他文件，供投资者查阅。

发行人可以将公开发行说明书及其备查文件刊登于其他报

刊、网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在符合《证券法》

规定的信息披露平台的披露时间。

第十五条 公开发行意向书除发行数量、发行价格及筹资金

额等内容可不确定外，其内容和格式应与公开发行说明书一致。

公开发行意向书应载明“本发行意向书的所有内容构成公开

发行说明书不可撤销的组成部分，与公开发行说明书具有同等法

律效力”。

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第二章 公开发行说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十六条 公开发行说明书文本封面应标有“×××公司向

不特定合格投资者公开发行股票说明书”字样，并载明发行人名

称、证券简称、证券代码和住所，保荐机构、主承销商的名称和

住所。

第十七条 公开发行说明书纸质文本书脊应标有“×××公

司向不特定合格投资者公开发行股票说明书”字样。

第十八条 公开发行说明书扉页应载明下列内容：

（一）发行股票类型；

（二）发行股数；

（三）每股面值；

（四）定价方式；

（五）每股发行价格；

（六）预计发行日期；

（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露

在全国股转系统交易的股份数量和在境外上市流通的股份数量；

（八）保荐机构、主承销商；

（九）公开发行说明书签署日期。

第十九条 发行人应在公开发行说明书扉页的显要位置载

明：

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“中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明

其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性

作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投

资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属

虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收

益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价

值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营

与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”

第二十条 发行人应在公开发行说明书扉页作出如下声明：

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开发行说

明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺公开发行说明书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

公开发行说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股

东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人公

开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法

承担法律责任。

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保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行

股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”

第二十一条 发行人应根据本准则及相关规定，针对实际情

况在公开发行说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特

别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读公开发行说明书正文

内容。

第二十二条 公开发行说明书的目录应标明各章、节的标题

及相应的页码，内容编排应符合通行的惯例。

第二十三条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特

定含义的术语作出释义。公开发行说明书的释义应在目录次页列

示。

第二节 概 览

第二十四条 发行人应声明：“本概览仅对公开发行说明书

作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读公开发行说明

书全文。”

第二十五条 发行人应披露本次发行所履行的决策程序。本

次发行依照法律法规的规定应取得其他监管机关审批的，应披露

审批程序的办理情况。

第二十六条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包

括：

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（一）发行股票类型；

（二）每股面值；

（三）发行股数、占发行后总股本的比例；

（四）定价方式；

（五）每股发行价格；

（六）发行市盈率、市净率；

（七）预测净利润及发行后每股收益（如有）；

（八）发行前和发行后的每股净资产、净资产收益率；

（九）本次发行股票交易情况，包括各类投资者持有期的限

制或承诺；

（十）发行方式和发行对象；

（十一）战略配售情况（如有）；

（十二）预计募集资金总额和净额，发行费用概算（包括保

荐费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、发行手续

费用等）；

（十三）承销方式及承销期；

（十四）询价对象范围及其他报价条件（如有）；

（十五）优先配售对象及条件（如有）。

第二十七条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、

住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）保荐机构、承销机构；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

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（四）资产评估机构；

（五）股票登记机构；

（六）收款银行；

（七）其他与本次发行有关的机构。

第二十八条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐机构、

承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员

之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二十九条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际

控制人的情况，概述发行人主营业务的情况。

发行人应列表披露最近三年及一期的主要会计数据及财务

指标，主要包括：资产总额、股东权益合计、归属于母公司所有

者的股东权益、资产负债率（母公司）、营业收入、毛利率、净

利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的净

利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润、加

权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本

每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、研发

投入占营业收入的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并

财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证

监会的有关规定。

第三十条 发行人应简要披露公司治理特殊安排等重要事

项。

第三十一条 发行人应简要披露募集资金用途。

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第三节 风险因素

第三十二条 发行人应遵循重要性原则按顺序披露可能直

接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因

素。

第三十三条 发行人应针对自身实际情况描述相关风险因

素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分

析的，应有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊

表述；有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严

重不利影响的，应作“重大事项提示”；风险因素中不得包含风

险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。

第三十四条 发行人应结合自身实际情况，披露由于技术、

产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险，包括但不限于：

（一）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商

业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原

材料等风险；

（二）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差，

重大资产减值，重大担保或偿债风险等；

（三）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利

许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风

险；

（四）人力资源风险，公司董事、监事、高级管理人员或核

心技术（业务）人员存在违反保密、竞业禁止等方面规定的情形，

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公司人力资源无法匹配公司发展需求，关键岗位人才流失，管理

经验不足，公司业务依赖单一人员等；

（五）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一

定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对发行人资金状

况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方

面产生不利影响的风险等；

（六）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土

地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合

规性及持续经营的影响；

（七）发行失败风险，包括发行认购不足等风险；

（八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险；

（九）可能严重影响公司持续经营的其他因素。

第四节 发行人基本情况

第三十五条 发行人应披露其基本信息，主要包括：

（一）注册中、英文名称，证券简称、证券代码；

（二）统一社会信用代码；

（三）注册资本；

（四）法定代表人；

（五）成立日期；

（六）住所和邮政编码；

（七）电话、传真号码；

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（八）互联网网址；

（九）电子信箱；

（十）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号

码。

第三十六条 发行人应披露在全国股转系统挂牌期间的基

本情况，主要包括：

（一）挂牌日期和目前所属层级；

（二）主办券商及其变动情况；

（三）股票交易方式及其变更情况；

（四）报告期内发行融资情况，包括但不限于发行方式、金

额、资金用途等；

（五）报告期内重大资产重组情况，对发行人业务和管理、

股权结构及经营业绩的影响；

（六）报告期内控制权变动情况；

（七）报告期内股利分配情况。

第三十七条 发行人应采用图表等形式全面披露持有发行

人 5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、

实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、

参股公司以及其他有重要影响的关联方。

第三十八条 发行人应披露持有发行人 5%以上股份或表决

权的主要股东及发行人实际控制人的基本情况，主要包括：

（一）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及发行

人实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、

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注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主

营业务的关系；为自然人的，应披露国籍及拥有境外居留权情况、

身份证件类型及号码和其在发行人处担任的职务；为合伙企业等

非法人组织的，应披露该合伙企业的合伙人构成、出资比例；

发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一

年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润，并标

明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份

是否存在质押或其他有争议的情况；

（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、

自然人等；

（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控

股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情

况。

第三十九条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：

（一）本次发行前的总股本、本次拟发行的股份及占发行后

总股本的比例；

（二）本次发行前的前十名股东持股数量、股份性质及其限

售情况。

第四十条 发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或

实施的股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等），发

行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定等可

能导致股权结构变化的事项，并说明其对公司经营状况、财务状

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况、控制权变化等方面的影响。

第四十一条 发行人应简要披露其控股子公司、有重大影响

的参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、

注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其

与发行人主营业务的关系、主要产品（或服务）、最近一年及一

期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关

财务数据是否经过审计及审计机构名称。

发行人应列表简要披露其他参股公司的情况，包括出资金

额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。

第四十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的简

要情况，主要包括：姓名，国籍及境外居留权，性别，出生年月，

学历及专业背景，职称，职业经历（应包含曾经担任的重要职务

及任期、主要负责内容及重大工作成果），现任职务及任期，兼

职情况及兼职单位与发行人的关联关系，与其他董事、监事、高

级管理人员的亲属关系，薪酬情况（应包含薪酬组成、确定依据、

报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重等）。

第四十三条 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员

及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名，所

持股份的涉诉、质押或冻结情况，以及是否履行相关信息披露义

务。

发行人应披露董事、监事、高级管理人员与发行人业务相关

的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，

对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

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第四十四条 发行人应充分披露报告期内发行人、控股股

东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主

体所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及其他与本次发行相

关的承诺事项，如避免同业竞争承诺、减持意向或价格承诺、稳

定公司股价预案以及相关约束措施等。

第五节 业务和技术

第四十五条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、

主要产品或服务的情况，包括：

（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收

入的主要构成；

（二）主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务

模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响

经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情

况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，还应

披露其独特性、创新内容及持续创新机制；

（三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式

的演变情况；

（四）发行人应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、

子公司、分公司等）披露主要生产（或服务）流程、方式；

（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及

处理能力。

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第四十六条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争

状况，主要包括：

（一）所属行业及确定所属行业的依据；

（二）发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法

规和政策及对发行人经营发展的影响等；

（三）行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，

衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势，行业特有的

经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；

（四）发行人产品或服务的市场地位、行业内的主要企业、

竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述

情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；

（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技

术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情

况。

第四十七条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具

体情况，主要包括：

（一）销售情况和主要客户：报告期内各期主要产品或服务

的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、

产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况；存在多

种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比

重。报告期内各期向前五名客户合计的销售额占各期销售总额的

百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%的、前五名客户

中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓

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名、销售比例，该客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现

销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额；

（二）采购情况和主要供应商：报告期内采购产品、原材料、

能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；报告期内各期向前

五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应

商的采购比例超过总额的 50%的、前五名供应商中存在新增供应

商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比

例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；

（三）董事、监事、高级管理人员、主要关联方在上述客户

或供应商中所占的权益；若无，应明确说明；

（四）报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，

包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际

履行情况等；与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同

内容或性质的合同应累计计算。发行人还应披露重大影响的判断

标准。

第四十八条 发行人应遵循重要性原则披露与其业务相关

的关键资源要素，主要包括：

（一）产品（或服务）所使用的主要技术、技术来源及所处

阶段（如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段），

说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情

况；披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以

及在主营业务及产品（或服务）中的应用，并披露核心技术产品

收入占营业收入的比例。产品（或服务）所使用的主要技术为外

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购的，应披露相关协议中的权利义务安排；

（二）取得的业务许可资格或资质情况，主要包括名称、内

容、授予机构、有效期限；

（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取

得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人业务的影响；

（四）对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产的

构成，分析其与所提供产品或服务的内在联系，是否存在瑕疵、

纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。发

行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资

产的，应披露许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、

许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等；

（五）员工情况，包括人数、年龄分布、专业构成、学历结

构等。核心技术（业务）人员的姓名、年龄、主要业务经历及职

务、现任职务与任期、所取得的专业资质及重要科研成果、获得

的奖项、持有发行人的股份情况、对外投资情况及兼职情况，核

心技术（业务）人员是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密