收购物业进行开发过程中需要考虑哪些因素尽职调查

公司收购兼并尽职调查指并购交易始前目标公司财务经营等整体状况进行系列调查尽职调查结于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具十重要意义、尽职调查内容并购展尽职调查收购服务基本目防范交易风险般说尽职调查包括内容：（）目标公司主体状况及股东状况该项调查主要确定目标公司否合存续及基本状况涉及事项：1）公司主体状况：具体包括公司经营范围、登记机关、立间、经营许证、公司税务登记证、户银行证明、公司检记录等等2）公司组织结构及议事规则：包括公司章程及修订、公司董事议及股东决议3）公司股东及权属情况：我公司规定于股权转让公司原股东股权转让具优先权我办理项目曾经碰由于目标公司股东恶意行使优先权导致公司收购失败案例解公司股东构及股东股权否质押或者其形式担保并购重要4）公司外投资及公司设立情况：解公司设立公司或其公司参股或设立公司或代表处情况助于评估该公司市场渠道管理风险（二）目标公司产及设备、财产1）公司产于公司般拥价值产主要包括土使用权及建筑物主要解产权属状况自、租赁、否抵押、否查封2）重要机器设备：于家事实业目标公司说机器及设备先进程度基本能看家公司技术水平某种程度决定目标公司价值需要注意机器设备权属问题看买卖合同、购物发票等3）公司拥其公司股权：仅助于判断目标公司价值且助于目标公司拓展业务向（三）知识产权前知识经济代知识产权于公司尤重要收购兼并知识产权调查应引起足够重视1）专利及待批准专利申请：专利特别发明专利反映目标公司科技含量及创新程度专利主要看专利证书2）商标：商标目标公司标志及市场影响力集体现商标看商标注册证书3）版权：版权于漫产业或游戏产业说重要4）商业秘密：商业秘密尽职调查预测领域商业秘密确实保持企业竞争式5）知识产权许情况：包括目标公司知识产权权利调查；知识产权否存否许使用情况许式限调查；知识产权权利否存瑕疵譬否质押否存院查封等权利限制情况6）目标公司于知识产权保护：与员工或合作否保密协议、与员工发知识产权权属否约定等（四）重要合同目标公司签订些重要合同于该公司发展相影响目标公司经营渠道及拥市场资源集体现类合同包括货物买卖、中国、投资、管理服务、包、研发合同等视目标公司经营向各自重要性相应侧重般包括：1）知识产权转让或许协议专利、商标、版权许使用协议等等2）与供货商、产商签订协议连续供货协议等等目标公司原材料主要源于供应商目标公司与家原料供应商间供应合同极其重要家原料供应商决定家企业死再目标公司产品采用经销中国式目标公司与经销商经销合同决定目标公司销售渠道3）公司权利重限制合同：某些合同约定目标公司股权转让或收购该合同相应解除等等些借款合同约定公司控股发变化则借款加速期等等4）合资合同或些重合作协议5）与关联公司间合同：与关联公司间合同能使目标公司受制于即使取目标公司控股权能取目标公司真控制权消化于形（五）公司债务与担保目标公司债权债务状况某种程度决定收购价格担保作种或债务能突爆发导致企业消亡1）公司与银行所签订各类贷款协议2）公司与其公司或自签订各类借款协议书公司资金紧张银行取贷款情况公司能通民间借贷式融资3）公司客户或供应商欠款：公司经营发各种交易些交易公司否存应付账款4）公司签订各类担保协议包括公司自债务担保协议包括提供担保特别要注意公司提供担保提供担保图章能使公司损失千万甚至亿（六）劳资情况随着《劳合同》实施兼并收购劳资问题趋重要劳资问题能直接决定企业未发展劳事调查主要包括面：1）员工数及职位安排具体说包括所签订或未签订劳合同员工姓名、工资、职务、聘用期、休假等情况特别核员工情况更调查重重2）劳合同及签订情况：与所员工签订劳合同及其内容及未签订劳合同情况及原等包括签订劳合同限及续签情况等新《劳》规定未签劳合同要双倍工资赔偿、未签超视与劳者签固定期限劳合同等3）员工社保险及住房公积金缴纳情况：社保险包括养保险、医疗保险、事业保险、工伤保险、育保险另外住房公积金我社保险费少缴、漏缴比较见特别些存续历史比较企业其漏缴少缴社保险费能高达数千万绝笔数目我曾碰股权收购项目发现目标公司漏缴少缴社保险费达数千万并购于风险考虑放弃收购4）目标公司特殊劳者：主要指工伤员、职业病患者收购说比较沉重负担尽职调查应引起重视5）目标公司与高级管理员及特殊才签订合同：服务期协议、竞业限制协议、保密协议、股票期权安排、利润***享计划等6）工情况：工公司位趋强势且劳资关系扮演角色越越重要于目标公司工组织式及运作模式必要做解7）员工手册等公司规章制度：员工手册等规章制度新《劳》实施更趋重要用单位于员工管理赖于规章制度单解雇立与否需要规章制度支撑8）集体合同签订及履行状况9）公司劳务外包及劳务派遣状况：劳务外包或劳派遣用工普遍用工式解劳事情况必要解劳务外包及劳务派遣用工情况（七）环境问题环境问题作持续发展问题家趋重视产型企业尤重要排污达标则直接能导致企业关闭具体说主要包括：1）目标公司各项排污检测记录：主要解各项排放标准否达家各项标准及标准2）目标公司各项环境保护装置情况：污水排放系统、气污染检测系统等等3）环保部门处罚情况及建议：目标公司经营程否受行政处罚、否已更、及环保部门目标企业环境保护否建议或规划4）目标公司危险废物般废物排放量处置记录自行处置废物及处置说明自行处置废物焚化炉、废水处理设施安装证明等等5）与环境污染关诉讼：环境污染诉讼同于般经济诉讼关系企业命运我曾办理厂房附近百姓提起环境噪声污染诉导致企业停产整改情况（八）税务问题解目标公司税务状况否依纳税否存偷税、漏税现象享受税收优惠些都并购值重视问题1）目前公司适用所税种、税率说明增值税、营业税、所税、印花税等税于并购必须考量素特别并购与目标公司处于同行业点尤其值关注2）公司纳税证明及公司否存欠税情况目标公司否足额依纳税纳税否凭证、否存欠税或偷税、漏税情况3）目标公司所享受税收优惠待遇详情及关批准文件或目标公司享减税或免税证明比高科技创新企业能享受定税收优惠等目标公司所行业能享受口退税等等4）目标公司否受税收行政机关行政处罚等等（九）目标公司信息系统现已信息社目标公司信息管理系统企业管理起着更加重要作用必要尽职调查解目标公司信息管理系统1）目标公司内部信息基础设施结构及说明2）硬件设备清单及说明购买期、型号、功能等3）软件清单及说明软件购买期、型号、功能、售服务系统等等4）相关信息技术合同及文本许协议、售服务协议、使用说明书等等（十）涉及诉讼与冲裁目标公司所涉及诉讼仲裁能目标公司经营产重影响直接涉及目标公司能承担责任诉讼或仲裁能目标公司造经济损失能涉及声誉诉讼与仲裁调查主要包括面：1）已效仲裁或诉讼案件清单着重析案件类型及目标公司影响要审查否执行完毕2）进行诉讼或仲裁由于其结确定更应评判能产结走向高科技企业核技术知识产权争决定企业价值3）已知任何违反律规或合同详细情况或其侵权行能引起仲裁或诉讼间二、尽职调查式收购兼并何目标公司进行尽职调查必须要考虑问题尽职调查般并购目标公司间具定意向才进行需要目标公司配合才能完并购总希望尽能解目标公司信息目标公司于某种目于保护商业秘密考虑总尽能少提供给并购信息或提供给并购关痛痒信息尽职调查并购与并购间博弈程尽职调查般式：（）向目标公司具尽职调查清单由目标公司根据尽职调查清单提供材或进行书面答复或承诺涉及尽职调查清单何列般要根据收购项目、收购关注问题目标公司具体特点列我做项目程接触尽职调查清单少则数页、则数十页甚至百页目标公司于尽职调查清单能提供部材料能拒绝提供材料于目标公司提供材料要判断其真伪并其律风险作判断要求其进步说明于拒绝提供材料更要析其原解其背能隐藏风险（二）向目标公司相关政府部门或相关企业进行调查要解目标公司股东或其章程向目标公司注册工商局查询资料工商档案般登记公司股东、资、章程及其变更、检资料通工商登记部门能解公司基本情况公司所面临环境问题向环保部门查询否违反环保受行政处罚或前期建设否通环保部门评审等等税务状况向税务部门查询否存偷税、漏税情况及否受行政处罚等等劳用工社保险状况向劳社保障部门查询用工登记及社保险费缴纳情况等等涉及土使用权、房屋产权等向房产部门查询解其权属及抵押、查封等情况目标公司股权权属及质押情况向证券登记结算部门或工商行政部门查询目标公司信用经营状况通其客户进行侧面解（三）通公渠道解目标公司信息公司要经营存发展总留痕迹向社公其信息目标公司中国站社媒体目标公司报道目标公司广告等等（四）目标公司进行实考察其员工进行访谈尽职调查程目标公司解程于化解收购兼并风险决定收购兼并交易模式设计采用股权转让采取资产收购都起着重要作用应引起我重视兼并收购尽职调查实践相复杂涉及律问题相本文根据我办案经验介绍尽职调查基本内容式作者：朱慧律师（海市通乾律师事务所合伙）陈慧颖律师（海市通乾律师事务所管理合伙）