四,私募股权投资尽职调查的主要内容包括哪些
(一)了解被见证单位及其募集资金基本情况
1.影响被鉴证单位所在行业的情况,包括:宏观经济状况、法律、法规和规章、技术进步以及特定会计惯例;
2.被鉴证单位的经营情况,包括:组织结构、经营特征、资本构成、生产和业务流程;
3.被鉴证单位最近在经营和内部控制方面的变化,特别是针对募集资金内部控制方面的变化;
4.募集资金到位的基本情况;
5.募集资金投资项目的基本情况;
6.募集资金投向的变更情况;
7.募集资金的实际使用情况;
8.了解被鉴证单位投资部门、基建部门和内部审计部门与募集资金相关的工作。
(二)针对资金的募集和管理情况实施的鉴证程序
1.获取与资金募集相关的基本文件, 核实募集资金到位时间、实际募集资金金额、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。主要包括:
(1)募集资金的募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件;
(2)证监会核准发行的批文; 1 / 5
(3)募集资金验资报告;
(4)上年度存放与使用情况鉴证报告。
2.获取被鉴证单位的《募集资金管理制度》,并检查其执行情况,包括:
(1)获取《募集资金专户存储三方监管协议》,并检查:是否与监管机构发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》存在重大差异;检查三方监管协议履行情况及存在的问题;
(2)获取募集资金专户截止日余额的相关证据,包括:银行对账单、银行询证函回函。
(三)募集资金的使用情况的鉴证程序
1.获取或编制募集资金分项目的实际使用情况表,逐项检查募集资金项目在的实际使用情况:
(1)以募集资金投入工程项目的,应实施以下程序:
1)取得项目的工程立项批文、可行性研究报告、预算总额及建设批准文件,施工承包合同、监理进度报告等业务资料;
2)检查工程项目的逐年增减变动情况,核查募集资金投入到金额和时间;
3)实地察看工程项目,根据现场施工进展情况分析其与募集资金投入是否相符。对已经完工的项目,检查竣工决算报告、验收交接报告等原始资料。
2.以募集资金投入收购项目,应实施以下程序:
1)取得有关董事会、股东会决议,检查有关收购的批准程序和信息披露情况;
2)取得投资合同、协议、投资付款凭证、权属变更资料、被收购对象相关资料(如章程、验资报告、评估报告、审计报告等);
3)检查募集资金投入到金额及时间;
4)检查被收购资产账面价值的变化情况;
5)了解被收购项目的经营情况。
3.对用于补充流动资金的募集资金,应获取补充流动资金的转款凭证,核实时间和金额。
4.以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的,检查募集资金置换先期投入到金额、时间和决策程序。
5.以限制募集资金暂时补充流动资金的,检查决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等。
6.将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的,检查结余资金来源、决策程序及披露情况。 2 / 5
7.以募集资金偿还债务的,检查决策程序、批准偿还金额、实际偿还金额等内容。