尽调是什么意思？?

尽调就是尽职调查的意思，简单点理解就是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。

尽职调查清单

（一）公司基本情况 1、公司基本资料?

（1）公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等；

（2）公司营业执照；

（3）公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件）。

2、历史沿革?

（1）公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等；?

（2）公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料；

（3）公司历次股权变更协议；

（4）公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；

（5）自设立以来的历次公司章程。?

3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况?

（1）自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；?

（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；?

（3）控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系；?

（4）控股股东最近一年及一期的财务报告。

4、公司架构?

（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；?

（2）公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。?

5、公司组织机构设置 （1）公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。

6、员工情况?

（1）公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；

（2）公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；

（3）公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。?

（二）公司财务状况?

1、公司最近两年（2006、2007年度）经审计财务报告（如有）或财务报表。

2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备（含车辆）等 。

（1）公司开户银行、银行帐号、税务登记号等；?

（2）公司所有的房屋产权证明；?

（3）公司所有的土地使用权证明；?

（4）公司所有的其他形态资产所有权证明。

3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况。

（1）公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证合同；

（2）公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相关协议。

4、重大合同?

（1）公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。?

5、税务情况

（1）公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等；?

（2）公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明；?

（3）公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件；?

（4）公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。

（三）公司近三年重组和产权界定情况 ?

（1）重组过程及重组方案；?

（2）相应审计报告、评估报告；?

（3）法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；

（4）股权、产权交割凭证；?

（5）政府相关批复。?

（四）公司高级管理人员与核心技术人员?

1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况?

（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；?

（2）上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；?

（3）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。?

（五）诉讼及行政处罚?

1、公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响 。

2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况。?

（六）其它资料?

1、公司规章和管理制度。

2、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议。

3、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据。

4、公司的对外宣传资料。