一级11期-第3组·第6次笔记-李菊（IPO）
专业能力、沟通能力、平衡两种诉求的能力
第一章IPO的内涵及企业IPO的意义
1.国家推行多层次的交易市场：①一板市场，上海交易所主板600开头、深交所主板000开头、深交所中小板002开头；②二板市场：针对高科技成长型公司，上交所科创板、深交所创业板300开头；③三板市场：逐渐演变成新三板市场，非上市的公众公司；④柜台交易市场：每个省份的股权交易市场
2.定义：IPO（initial public offering）指企业 首次公开发行 并 上市 。若企业已发行过，则是上市公司再融资。公开发行：向不特定对象发行或向特定对象发行（超过200人），需要经过证监会审核。IPO特指的是股权/股票。上市专门指交易所市场，即上交所和深交所。
3.IPO对企业的意义和价值
① 投资价值 的发现：从投资价值评估角度，企业价值=债权+股权（方法：现金流贴现/市盈率市净率，都会涉及资本市场独有的参数工具）。从经济实质的角度，上市后股权进入流通的市场，有买有卖，当供需达到平衡，则实现了股权的公允价值。非上市公司没有股权流通市场，没有足够多的参与者对股权进行定价，无法形成股权的公允价值，定价并不准确。
② 融资工具 的丰富（股权融资、债券融资、银行授信、股权质押融资）：若有两家各方面都差不多的上市公司和非上市公司，银行更愿意贷款给上市公司，因为：Ⅰ.上市公司的信用体系信用保证远超于非上市公司。在信用保证的背后涵盖了上市之路的波折，如满足正常经营规范要求如交税社保，同时受到证券法规相关体系的监管，会有中介机构为企业发现问题解决问题达到上市条件，加上证监会的审核。Ⅱ.上市公司资本运作的手段多于非上市公司，上市公司可做再融资，包括配股、公开发行股票、非公开发行股票、可转债、定向可转债、非定向可转债、私募债。非上市公司没有股权流通市场，价值变现不如上市公司方便，相对制约了融资实现的手段。新三板最近不温不火是因为缺乏股权的流通性。
③企业治理结构的规范和信息的透明。享有资本市场红利，更应该履行义务，规范治理结构，主动披露信息
④提升商业知名度与信誉。交易所挂牌上市公司一***3600多家而工商登记机构4万多家，万里挑一。
第二章 IPO的法规体系及主要规定
1.企业上市相关法律法规解读
第一套体系：满足企业正常生产运营的法规体系要求
第二套体系：满足与资本运作相关的法规要求（三大解读）
①公司法：法人治理结构下的公司规范运作的问题；证券法：资本市场中的公平与效率问题
公司法和证券法是业务最核心最基本的法律
②证监会及交易所监管法规：IPO业务最基本的法规，不同板块不一样要求?
③监管机构具体解释：针对基本法规中模棱两可的东西做的详细解释
2.企业上市相关法律法规解读
①A股IPO涉及到的法律文件
《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等
②企业上市相关法律法规解读
Ⅰ.创业板的要求相对于主板、中小板较低。Ⅱ.达到基本要求并不意味着就可以通过审核上市。Ⅲ.法规背后的逻辑值得深究。
持续经营3年：法规上指的是36个月，但是实际操作需要三个完整会计年度。
创业板主要经营一种业务：70%以上营业收入
主板完整的业务体系：独立的 生产、采购、销售 系统，生产经营形成一个完整的闭环。不仅实物需要形成循环，现金流也要形成循环
董事和高管由没有重大变动：没有明确的量化指标，更多看变的是谁（董事长决定企业未来方向规划变了影响很大）、变的原因
上市主体的重要子公司（生产经营、财务指标对合并报表贡献30%以上）同样也要缴足注册资本。
情节严重：受到罚款。如何开脱？Ⅰ.看罚则依据，比如5万以下属于情节轻微，那么就不属于“情节严重”。Ⅱ.若罚则上没有写处罚性质，到相关部门开具证明，所罚罚款不属于正大违法行为的证明。
36个月董监高受到行政处罚，可以让董事辞职，但是还是要看受到行政处罚的原因是什么（比如内幕交易，辞职也说不过去）。
避免同业竞争（不能碰的红线）：控股股东、实际控制人及其控制的其他的企业；同业（同行业）定义，一个做心血管西药，一个做中药调理，但是从证监会审核来说都属于医疗医药行业属于同业竞争，客户群体有所重叠容易形成利益输送，买便宜的把利益转移给上市公司。
减少关联交易（在报告期内呈现逐渐下降的趋势）：Ⅰ.必要性：能不能不发生；Ⅱ.合理性：如果一定要发生，操作合不合理；Ⅲ.公允性：价格是不是和其他机构一样，不存在利益输送；Ⅳ.关联方的认定：审计报告以是否发生业务来作为认定标准（少），券商以满足关联方认定为准则（多）。
内部控制：核查超级麻烦，比如签报销单流程，谁签，谁先签谁后签。必须现有制度，按照制度执行，该补的补。采购、生产、销售、人员都需要内控制度
第三章 IPO涉及的中介机构及主要职责
1.企业发行上市需聘请的中介机构
（1）保荐机构、主承销商：总协调人
①综合协调：协调中介机构，整体把握工作进度
②尽职调查：协调尽职调查工作，把握尽调范围和方式
③改制辅导：设计实施改制方案，上市辅导，（辅导过程律师会计师也要参加）监督企业规范运作
④申报审核：牵头制作申请文件，组织回答反馈意见，与证监会进行沟通
⑤承销发行：（卖股票）协调销售过程，组织路演和询价
⑥持续督导：上市后持续跟踪，持续督导
（2）律师：法律
（3）审计机构：财务审计、文件制作
（4）资产评估机构（如果有需要）
（5）财经公关公司（非必要）：舆情监控（现在环境较好）、路演流程和举办（环节取消了）
会计师出一大四小： 一大 ，审计报告； 四小 ，原报和申报的差异比较、税务纳证鉴证报告、非经常损益明细表、内控鉴证报告
第四章 IPO的业务流程概况
1.改制及辅导：主要任务是尽职调查同时规范，发现企业不符合上市条件的所有问题且解决问题。
企业;
①改制：必须是股份公司。对于企业而言不亚于一次重生，有限公司（可能有问题）比股份公司（不能有问题）弱。
②辅导：需要向当地的证监局报送辅导备案，相应进入到证监局监管范围内。辅导时间一般为3个月。
③创立大会/股东大会
中介机构：发现问题解决问题、立项、内核
2.申报及审核
报材料—预审—内部初审—证监会发行审核，不断穿插反馈和回复反馈
3.发行上市
4.持续督导
第五章IPO尽职调查概述
尽调目的：发现问题，解决问题
尽调手段：尽量丰富，穷尽所能
向企业发尽调清单检索、访谈不同对象获取不同信息& 网络检查 & 发询证函