子公司、分公司和办事处有什么区别？税法上对这些公司形式有什么规定？或者哪种形式对跨省经营的更有利？
子公司具有独立的法人资格,是总公司的投资,在会计中计入长期股权投资,可以独立承担民事责任。分公司是总公司的一个分支机构,不具有法人资格,但可以独立年升毫年个民事活动,其产生的民事责任由总公司承担.
在本国内大多数子公司都是通过合资或并购的形式设立的.子公司不可以跟母公司申请同样的公司名称，而分公司可以申请.二者有利有弊,成立分公司好管理，但是有什么问题都有总公司承担风险，责任.成立子公司,出资少，但是不容易管理.这就要对子公司进行严格的控制。母公司对子公司的控制包括有:人员控制,财务控制，审计控制,业绩评价控制，资金控制.一、人员控制
人员控制是指母公司有权确定子公司的财务人员的人选，通过财务人员及时将子公司的财务信息反馈给母公司，以实现对子公司财务活动的事前、事中、事后的全程监督。财务控制应坚持以人为本，把好进人用人关。古人言：“成事在人。”进什么人，在什么岗位上用什么人，这是极其重要的问题。按照母公司对子公司财务人员控制方法的不同，人员控制可分为两种：
1、直接委派制。在这种方法下，母公司对下属公司的财务人员实行统一委派，财务人员的劳资、人事关系均由母公司直接管理。
此方法的优点在于财务人员的切身利益决定于母公司，能避免由于利益受制于他人而产生的对集团整体利益的损害；母公司对财务人员的调配和岗位轮换有决定权、有利于实现人力资源的最佳配置，同时能避免财务人员因长期***同工作而形成的某种不利于集团的默契；选择标准统一，有利于财务人员整体素质的提高。其缺点在于财务人员仿佛游离于子公司之外，由于利益关系不同容易产生财务人员与经营者之间的协调配合，影响企业的效率，不利于集团整体的发展，当子公司出现问题时，经营者可能会以此作为推托责任的借口。
2、资格审批制。资格审批制是母公司规定子公司人员任职的资格条件，由子公司自行选择其财务人员，向母公司报请批准，所报人员必须符合母公司对财务人员的资格规定，母公司根据所报人员的资格并结合实际业务水平确定其能否上岗工作。
该方法的优点在于子公司可以根据企业自身的实际情况选择所需的财务人员，有利于财务人员和经营者之间的协调配合；资格审查制度可以确保所选财务人员的基本素质；母公司对财务人员资格的最终审查有一定的震慑作用。其缺点是对子公司的控制力度不如直接委派制；由于公司自行推荐财务人员容易产生任人唯亲的现象；财务人员的利益不独立于子公司，容易受制于人。
目前，国内集团型企业为了保证控制权，最大限度发挥会计监督职能，比较普遍的采用直接委派制。由于目前企业基本上采用合资、收购的方式组建下属子公司，使子公司的经营者与母公司委派的财务人员关系十分复杂，如何提高委派财务人员的素质，协调子公司经营者与财务人员的关系，成为直接委派制扬长避短的关键。定期的外派财务人员的培训与经验交流都可以起到良好的效果。总之，在人员控制上首先要提倡高标准，严要求，即财务人员要具备较高的思想品德、高度的政治责任感、高度的敬业精神和工作责任心，并具有熟练的业务技能。其次，在人员管理上，引入竞争机制。
二、制度控制
制度控制是母公司通过制定系列的财务规章制度，要求子公司严格执行，以实现对子公司财务活动的控制。制度控制首先要以国家的法律法规、会计法、企业会计准则为基础，在母公司的监督下结合各子公司的实际情况，制定具体的符合各子公司行业特点的、切合实际的、具体的、从属于集团整体的内部财务制度。
对于一些容易造成损失和资产流失的重要方面要做出明确的规定，如对外投资的审批；向外单位担保的限制；购置大额资产的报批；对子公司资金拆借的约束等等。同时，母公司应督促子公司结合实际情况制定各自具体的内部财务制度，这些制度应从属于集团整体的财务制度。财务控制制度主要包含以下三个方面：1.岗位分离制度2.审批权限控制制度3.会计系统控制制度。
制度控制的优点是能保证子公司的内部财务运行有章可循，从事前入手加以控制，从根源上防止子公司财务活动失控。缺点在于此方法的有效性受子公司执行财务制度力度大小的影响，一旦子公司有意隐瞒或不贯彻执行，各种制度不过成为一纸空文。因此，母公司要经常检查子公司对财务制度的执行情况，确保此方法的有效性。
三、审计控制
审计控制是指母公司定期或不定期的对子公司的财务活动进行审计，通过审计来了解子公司的财务状况，对不符合财务制度的行为予以处罚，以达到财务控制的目的。
个别子公司受自身利益的趋势，往往采用一些不符合财务制度的方法来掩盖不合规范的经营活动，并将粉饰过的财务报表送母公司，这些都会使母公司的决策建立在错误的信息上。为获取真实、可靠的财务信息和规范子公司的财务活动，对子公司进行定期或不定期的审计是十分必要的。对子公司的审计可分为外部审计和内部审计。外部审计有会计师事务所进行，主要是对子公司报表的公允性、真实性和一贯性发表意见。内部审计对子公司的财务收支、经营管理活动及其经济效益状况进行审计和评价，查明真实性、准确性、合规性、效益性。从加强对子公司财务控制的角度来看，内部审计由于其审计人员为集团公司人员，对子公司较为了解，其审计的范围更宽，因此较外部审计更能发挥作用。外部审计的执行者是社会中介机构，独立性较强，不易受人际关系的影响。两种审计方式的结合应用，可以使母公司更全面、更有效的加强对子公司的财务控制。
审计的优点在于权威性和可靠性，对于具体问题的查处和发现最直接有效，对于子公司有一定的震慑作用。缺点是审计控制大多数情况下属于事后监督，通过审计查处问题时，不合规的行为往往已经发生，虽然对当事人要进行处罚，但造成的损失往往难以挽回。过多的审计活动也会干扰子公司经营活动和财务活动的正常有序进行。
加强审计监督仍然是财务控制的关键，是防微杜渐，亡羊补牢的重要手段。从“安然”到“世通”，由于在审计失误造成的危害是社会性的。朱镕基同志在两次会计工作会议上提出“不做假帐”，给会计工作和审计工作敲响了警钟。
四、业绩评价控制
业绩评价控制是母公司建立一套行之有效的业绩评价体系，据此对子公司的业绩进行衡量，并根据衡量结果采取奖罚措施，以此来加强对子公司的财务控制。
市场经济中，母公司及其所属子公司可以有多种目标，如扩大市场份额、增加品牌知名度等，但最终的目的是股东财富最大化。因此，母公司对子公司财务活动的要求不仅仅局限于真实、合法、而且要求其能够体现出子公司经营活动的结果，如是否确保了资本金的安全和完整，是否有合理的投资回报率等，这些要求是否实现或多或少的体现在一系列财务指标中。母公司应建立一套以财务指标为主的业绩评价体系，该体系主要包括企业的变现能力指标、偿债能力指标、盈利能力指标等。针对各公司的不同情况，还可以增加一些定量分析和定性分析的辅助指标，同时还要选择这些指标的标准值作为衡量的依据。通过与标准值的比较，母公司能比较客观的掌握子公司经营活动的业绩和不足，对子公司的财务状况和经营成果及未来收益有一种比较客观的评价。母公司还可以根据外部环境的变化及时调整财务指标的种类和标准值，以求业绩评价体系客观、标准。
此方法的优点是衡量依据标准化，有利于财务控制制度化，不但能反映子公司的财务状况，还能促进子公司完成母公司下达的任务，实现集团公司的整体目标。其缺点在于建立一套客观的业绩评价系统并不容易，需要母公司不断完善考核办法和具体的操作程度。对于一些非子公司所能控制的突发事件造成的财务指标的非正常变化缺乏灵活性；容易诱使子公司的经营者和财务人员为实现某些财务指标而弄虚作假，如费用损失挂帐、做假帐等。
美国思腾思特管理咨询公司创立的EVA评价体系，已经被西门子、索尼、可口可乐等300多家世界知名企业采用，美国的《财富》杂志连续8年发表了美国上市公司财富创造和毁灭排行榜。中国《财经》杂志最近也首次引用EVA评价指标评估上市公司的绩效。
邯钢集团在业绩评价控制方面，取得了相当大的成功，尤其是在成本目标考评体系上成绩巨大，使其成为国内企业效仿的榜样资金控制。
五、资金控制
资金控制是母公司通过各种方法了解子公司的资金状况，对子公司资金的运动次序：筹资、投资、用资、分配等环节加以控制，是子公司的资金流按母公司的要求进行，实现对子公司财务活动的控制。企业的财务活动以资金运动为中心，控制子公司的资金流就等于控制了子公司的经营活动。资金的控制可从两方面入手，一是财务预算控制，二是建立内部资金结算中心。
财务预算模式可分为多种：资本预算、以销售为起点的预算管理模式、以成本控制为起点的预算管理模式、以现金流为起点的预算管理模式、以目标资本利润为起点的预算管理模式。任何一种预算管理模式都有其优点和使用范围，企业可以根据所处的市场环境、产业生命周期自行选择。母公司制定财务预算，并要求子公司严格执行，可以将子公司的资金流纳入集团公司的整体资金流，使两者的价值趋向趋于一致。
建立内部资金结算中心，或财务公司，可以从集团整体的角度控制子公司的资金。各子公司在资金结算中心设立账户，将各自的资金存入，每笔基金的流动都在结算中心存有记录。由于母公司可以掌握每个子公司的资金流动情况，在此基础上还进一步加强了对子公司的资金控制，如统一开立账户、统一存贷业务、统一凋度使用等。
青啤公司作为国内A股和香港H股同时上市的集团型企业，其母公司对子公司财务管理上建立了一套行之有效的控制方法。通过低成本扩张，在短短几年的时间里，青岛啤酒无论从规模还是效益上都迅速的发展和壮大，成为国内啤酒行业的龙头，企业的快速发展，子公司的不断增加，特别是对并购子公司的财务管理工作，都成为青啤公司财务工作的重点。通过摸索和总结，青啤公司在对子公司的财务控制工作都取得了一定的成效，积累了宝贵的经验：
1. 施以规矩，以成方圆，严格管理，制度先行。结合公司的自身特点。母公司制定了一套统一完整的财务制度。从岗位责任到开支审批、资金调拨，事无俱细，全面规划。从源头上保证了财务工作的合理有序进行，从源头上杜绝了违法，违规行为的发生。
2. 以人为本，强化管理。为了保证母公司财务制度的顺利实施，提高各个子公司财务工作的效率，保证财务工作的质量，青啤公司培养了一批高素质的财务人员，派驻各子公司担任财务总监。母公司针对子公司财务总监反馈的信息和提出的问题及时总结，并且通过聘请国内外知名财务咨询公司的讲师，及时对驻外财务人员进行经常性的培训和座谈，不仅提高了集团内部的财务工作整体水平，也加强了对子公司的管理，强化了母公司对子公司的控制力度。
3. 赏罚分明，制定完善的目标评价体系。青啤公司每年召开两次有各子公司财务总监参加的年度预算会议和年度决算会议。通过全面预算管理和业绩考评体系，保证各子公司能最大限度的完成各自的经营目标，并且最终促成整个企业总体目标的顺利实现。在制定考评体系的指标时，公司不仅订立了以传统财务管理指标为基础的考评指标，也及时与国际先进管理手段接轨。2002年青啤公司实施了EVA指标考评方法，使财务信息更加合理，反映状况更加真实。
4.紧扣脉门，严控子公司资金使用关。青啤公司很早就成立了内部资金结算中心，避免了因子公司资金管理不当造成的损失在紧把资金使用关的同时，青啤公司也充分的考虑到各子公司在实际经营过程中产生的诸多不便，特别是针对子公司信贷难的问题，多方协调，与国内商业银行签订了全国范围内的授信合同。2003年青啤公司与美国安海斯-布希公司签定了战略联盟协议，利用可转换债券融资人民币15亿元，为青啤公司今后的发展奠定了坚实的基础。
通过青啤公司的不懈努力，公司取得了良好的效果。2002年公司收入、利润全面增长，费用、开支大幅下降。取得了1993年上市后的最大盈利。
综上，母公司对子公司的控制主要是在以人为本的基础上，通过对子公司财务行为的事前、事中、事后行之有效的监督，并且运用考核，收支分离等辅助手段加强对子公司的财务控制。母公司还可以结合本公司和下属子公司的实际情况采用适合企业集团的方法。需要指出的是每种方法均有其优势与劣势，如何将各种方法有机的结合起来，取长补短，需要母公司不断的在实践中摸索，使其更加适合企业的实际情况。
我国公司法第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，我国公司法对母公司与子公司的债务责任关系问题是持二者相互独立说，即母公司和子公司在法律上互相独立，各为独立的法人，各自独立承担其责任。但在实践中这种“一刀切”的规定过于笼统，不利于保护外部债权人及子公司少数股东的合法权益，甚至损害到子公司所在国的利益。有鉴于此，笔者拟就该问题从民法的基本原理出发进行探讨，以期能对完善我国公司立法的相关规定有所裨益。
随着世界经济一体化趋势的发展以及我国市场经济体制的日益发展完善，集团公司、跨国公司等也得到了极大的发展（根据《1995年世界投资报告》显示，目前全球4万家跨国公司拥有25万个国外分支机构，其全球海外销售额超过6万亿美元）。与此同时，随之伴生而来的母公司与子公司的债务责任关系问题，也引起了人们的广泛关注。
在通常情况下，母公司和子公司都是通过有限责任原则成立的在法律上相互独立的法人实体，它们相互不承担法律责任。但在经济上，它们却又有着千丝万缕的联系。在资金、技术、品牌、高层管理人员以及发展战略上，母公司都控制和管理着各子公司，但一旦发生债务关系，根据法人有限责任原则，却只能由各该子公司独立对其债务负责，母公司不承担责任。这样，如果子公司破产，而其破产财产又很少，子公司债权人基本上得不到偿付的情况下，他们能否就母公司的财产提出债权要求，就成了一个非常复杂而又难以处理的法律问题。
在实践中，印度的博帕尔毒气泄漏案就提出了这样的问题。1984年，印度博帕尔市的美资联合碳化物印度有限公司（美国联合碳化物公司的印度子公司）储存的甲基异氰酸盐的金属罐泄漏，致使当地居民2000多人丧生，其余受害者达数十万人。该案发生后，某些受害者的代理人和印度政府向纽约联邦法院就美国母公司的赔偿案提起了诉讼，该法院经一年左右的审理后以“非适宜法院”为由驳回。印度政府于1986年向印度法院提起诉讼。原告认为美国母公司对该惨案的发生负有不可推诿的责任。因为博帕尔工厂是由美国母公司设计的，没有安装它在美国的同类工厂要装的应急预警计算机系统；同时，这家公司没有就这种剧毒气体的危险性对住在工厂附近的居民发出过警告，而印度子公司的资产又根本无法满足原告的赔偿请求，美国母公司应对这一惨案的发生负直接责任。至1989年印度政府与美国联合碳化物公司达成赔偿协议，美国公司以赔偿4.7亿美元作为该事故的最后解决方案。[1] 该案的核心问题，就是母公司与子公司的债务责任关系问题，即母公司对子公司的债务或其他义务是否应当承担责任的问题。
对母公司与子公司的债务责任关系，各国一般没有统一的专门法律予以调整。多数情况下，根据法人有限责任原则，让母公司对子公司的债务承担责任并无法律的依据。但考虑到母子公司间经济关系的特殊性，严守有限责任原则，就使跨国公司、集团公司各实体的法律责任与它们的经济联系相分离，因此，有些国家的破产法或公司法虽然仍坚持将有限责任原则作为一般原则，但在实践中往往也采取一些例外的作法，使母公司对破产子公司的债务担负一定的责任。表现形式有揭开公司面纱、多国企业整体责任、严格责任、公司集团法的专门规定等。[2] 在博帕尔案的求偿中，原告向美国法院提出的起诉书就主张追究多国企业的责任，认为实际上只有一个实体——多国企业整体，造成损害的多国企业应对这种损害负责任。
从目前的实践来看，让母公司对子公司的债务负直接责任的做法有两种，一是以传统的有限责任原则的某些例外为根据来揭开法人面纱，追究母公司的责任；一是通过专门的公司集团法作出直接规定。[3]
传统的有限责任原则的最常见的一种例外是“揭开公司面纱”理论，这种理论的根据概括起来主要有以下几种：（1）代理，即如果子公司是母公司的“代理人”、“工具”、“化身”，母公司就要对子公司的债权人负责任。（2）母公司的不当行为，即母公司违反其对子公司合理注意的义务和为自己利益对子公司进行的一些不当管理或干涉行为，使子公司及其债权人利益受到损害，甚至导致子公司破产的情况。（3）母公司对子公司的控制，即母公司对子公司实际行使控制权并且滥用其控制地位，对子公司造成损害时。（4）子公司与母公司的资产和事务过度混合，自己没有独立的财产和对事务的决策权。（5）公平和合理的考虑。此外，投资不足；子公司的设立不符合正常的程序；母子公司的相同或重复（包括会议、董事、业务活动、所有权人、经营管理、银行帐户、雇员的控制、广告、资产等都是相同的）；对公司资产和财务状况进行虚假陈述、欺诈等原因也可以使各国法院在实践中揭开公司面纱。[4]
德国采用立法的形式对公司集团的责任关系作出直接规定，在世界上则是独树一帜的。依德国1965年股份公司法的规定，母公司与子公司依情况不同而各有区别：（1）在母公司与子公司间以控制合同或利润转移合同等相联系的情况下，母公司有义务弥补子公司的年度亏损。母公司对子公司的债务没有直接责任，但子公司的债权人由于子公司不能显示任何净亏损的事实而间接地得到保护。（2）对于事实公司集团（即母公司与子公司不是通过企业合同相联系，但子公司事实上是由母公司管理的）来说，允许母公司干涉子公司的事务，但必须对每个个别的和确定的损害予以补偿。（3）对于一体化情况（即母公司对子公司全部持股的情况）来说，母公司则须对子公司的全部债务负直接责任。[5]
我国公司法第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，我国公司法对母公司与子公司的债务责任关系问题是持二者相互独立说，即母公司和子公司在法律上互相独立，各为独立的法人，各自独立承担其责任。也就是说，我国公司法在母子公司的债务责任关系上仍坚持有限责任原则，并没有作出例外规定。
如上所述，对于母公司与子公司间的债务责任关系，或者如中国般坚守有限责任原则，或者如英美等国般采用有限责任原则的例外即“揭开公司面纱”理论，或者如德国般对公司集团的责任关系作出列举式直接立法规定，都有其可取之处，但它们或者失之偏颇，或者有悖市场经济的主体独立精神，都没有妥善解决母子公司间的债务责任关系问题。
从民法的基本原理出发，首先应当明确的是，不管是母公司的债务责任还是子公司的债务责任都是一种民事责任。民事责任最主要表现为两种形式，一是违约责任，一是侵权责任。违约责任是合同当事人因违反合同约定的义务而应承担的法律后果，它是一种基于合同而产生的以补偿性为主要性质的民事责任。侵权责任则是侵害他人财产或人身权利依法应在民事上承担的法律后果，它与违约责任***同构成民事责任的体系，但二者之间有本质上的区别。子公司因其经营行为而发生的债务责任关系，一般而言，既可能是违约责任，也可能是侵权责任。鉴于违约与侵权这两种责任本质上的不同，对母公司与子公司之间的债务责任关系问题，也不能一概而论，而应区别分析。
首先，子公司的债务如果是基于合同而产生，那么就应适用违约责任方面的法律规定。根据《合同法》第107条及其后面一系列条文的规定，违约责任实行的是无过错责任的归责原则。因此，如果子公司与其它经济主体订立合同，并基于该合同而产生违约之债，子公司就应依其违约行为承担债务责任。同时，由于该债务责任是以有效的合同存在为前提，而有效的合同必然是基于双方平等协商、意思表示一致而成立，合同权利义务也完全是当事人意思自治的结果，作为能够订立该合同的合法、独立的主体，不论哪一方，都必须对自己自由选择合同相对人及合同内容的判断独立负责。所以，合同相对人只能向子公司主张违约之债权，而并无向该子公司的母公司主张违约责任之权利，这也符合合同自由理念及公司法的有限责任原则。
其次，子公司的债务如果是基于子公司的侵权行为而产生，则应适用侵权责任方面的法律规定。与违约责任不同的是，侵权责任一般发生在预先不存在联系的当事人之间，他们相互间没有意思联络，更谈不上有什么权利义务方面的约定。在侵权法领域，不侵害他人财产权和人身权的义务是法定的，因此，“现代社会，尽管各国的社会制度、历史习惯、经济发展状况等存在重大差别，但各国侵权法皆以过错责任为原则。”[6] 同时，许多国家针对特殊侵权行为还规定了过错推定、严格责任、举证责任倒置等制度，以弥补过错责任之不足，充分保护被侵权人的合法权益。概而观之，与违约责任中的合同自由、相对主义等理念不同的是，在侵权责任中，各国立法和实践更多地偏向于公平正义、公序良俗等，更偏重于保护被侵害人的利益和社会公***利益。因此，对于母公司与侵权子公司的债务责任关系，应充分考虑到过错、举证责任倒置、公平、过错推定原则等并视子公司所享有的自主性的程度以及母公司对子公司侵权所致损害结果施加影响大小的程度来决定让母公司承担部分或全部责任。这又可以分为两个方面，其一，如果子公司完全独立自主，并且母公司对于子公司侵权结果的发生并无施加任何影响，则应由子公司独立承担该侵权之债；其二，如果侵权结果的发生是全部或部分地归于母公司对子公司的指挥管理、干涉或其他方面施加的影响，则应由母公司对子公司的侵权之债承担全部或部分清偿责任。概而言之，即应视母公司对子公司侵权责任发生的过错有无及过错大小来确定是否应由母公司来对子公司的侵权行为承担连带责任及承担责任的大小。
综上所述，我国《公司法》对于母、子公司没有作出明确界定，对其相互之间的特殊法律关系也没有作出特别管制。仅仅一个公司法第十三条第二款几十字的条文，过于笼统、不利于操作及保护外部债权人和子公司少数股东的合法权益。此外，随着我国加入WTO，跨国公司在我国设立子公司的行为也日益频繁，仅仅凭现行的公司立法已经无法解决类似于上述所提印度博帕尔毒气泄漏案等关于母子公司间责任关系的纠纷。因此，笔者主张应立即对公司法第十三条第二款的规定进行细化。具体而言，可以如前文所述，将子公司的债务责任划分为违约与侵权两种情形：在违约与一部分的侵权情形下，可持传统的有限责任原则，由子公司单独就其违约之债向相对人承担责任。在另一部分侵权的情形下，可视子公司侵权后果的发生与母公司过错之有无及大小，规定母公司对子公司的该侵权之债承担全部或部分责任。在立法体例上，则可采用原则性规定与具体条文列举相结合的做法，对公司法第十三条进行修订，或者如德国立法般另行专门制定相关法律法规。