创始股东不这样做__将承担公司对外债？

创始股东法律风险为何需两名以上+非直系亲属

在搭建公司的股权架构时，律师一般会提醒创始股东发起设立有限公司时，最好有两名股东以上，且该两名股东不存在夫妻关系、父母人子女关系。

为何?因为，如果有限公司里的股东仅为一名即自然人独资，此时，该股东如果不能提供证据，充分地证明其个人财产与公司财产不存在混同，即财务资金往来明晰，公司的盈利与股东的收益均有明确区分，那么该股东就有可能对公司债务承担连带责任。

深圳A公司在与上海B公司(一人公司、股东王某)的一起合同纠纷案件，经深圳中院二审判决，深圳A公司胜诉。在强制执行过程中，执行法院发现上海B公司无可供执行财产，遂裁定终结本次执行(“终本”)。

随后，深圳A公司向执行法院申请恢复执行，追加上海B公司的股东王某为被执行人。后经听证，执行法院支持了A公司的追加申请，追加王某个人为被执行人，即意味着法院可以强制执行王某个人的财产，来偿还上海B公司所负的对外债务。

有人可能会提出疑问:根据《公司法》相关规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。那么，公司欠的债为何要由股东个人来偿还?

诚然，公司作为独立的法人，股东系以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任;但并不表示必然地排除股东的连带责任。

根据《公司法》第二十条、第六一三条的规定，当股东出资存在出资瑕疵时;当股东滥用股东权利损害公司利益时;当股东滥用公司法人地位逃避债务时;或当一人有限责任公司股东不能证明其财产独立于公司财产时，均需要对公司债务承担连带责任，即为法人人格否认制度。本案即为一人有限公司的股东不能证明其财产独立于公司财产而被追责的情形。

同时，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中第二十条的规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

可见，在原合同纠纷的判决生效以后，法院以上海B公司无可供执行财产为由，裁定终结本次执行时，申请执行人深圳A公司有权申请追加王某为被执行人。

小结一人有限责任公司是特殊的有限责任公司，其特别之处是仅有一名股东。如果在公司的经营管理中，缺乏监管机制，是股东一人在决定公司的所有运营与财务收支，此种情形下导致公司财产与股东个人财产混同的可能性非常高。

《公司法》第六十三条的规定，即是为独揽大权的一人有限公司的股东加上一道枷锁，使其尽到谨慎经营的义务，防止其滥用公司法人人格牟取私利，从而保障债权人的利益。当然，特殊的有限责任公司仍然是有限责任公司，人格否认制度是例外，独立的法人地位仍是原则。

只有当股东不能举证证明其个人财产完全独立于公司财产时，才会承担连带责任。举证责任倒置的规定，尽管看上去更侧重于保障了债权人的利益，但同时也为股东维护自己的利益指明了方向。总之，规范的进行公司运营，保持公司的独立法人主体地位才是将公司对外债务责任与股东责任有效隔离的根本。