如何认识美国式“有限责任公司”的法律属性

美国式有限责任公司，与大陆法系的有限责任公司不同，其最特出的优势就是突破了传统有限责任公司的藩篱，兼有合伙制度灵活的管理优势，以宽松的条件完整享有有限责任，是公司与合伙企业优点的结合，几乎满足了中小投资者所有投资需求：灵活经营、有限责任、单一税负，堪称中小企业的完美形态。 美国式有限责任公司的制度优势　　　　（一）设立条件宽松

　　美国式有限责任公司设立条件宽松。就多数州的立法来看，对公司设立人的资格和人数都无限制，既可以是自然人，也可以是法人，既可以是本州人，也可以是外州人或外国人，既可以是一人也可以是数人，而封闭公司一般有人数上限限制。另外，美国式有限责任公司出资形式非常灵活，美国《统一有限责任公司法》第401条规定：“有限责任公司成员的出资可为有形的和无形的财产、其他对公司的利益，包括金钱、期票、已经提供的劳务，或承诺缴纳现金或财产或约定在将来提供劳务。”当然，有限责任公司设立必须履行法定的程序，这点与一般封闭公司相同。

　　美国式有限责任公司与封闭公司不同，前者的经营管理方式十分灵活，可由章程规定或另外制定内部经营协议，由公司自己选择由成员经营还是经理经营。成员经营即公司股东经营，这一点类似于合伙企业的经营方式，而吸收合伙灵活的经营管理模式正是美国式有限责任公司产生的主要动力之一。

　　美国式有限责任公司与封闭公司一样，具有独立法律人格。但是，与封闭公司承担有限责任显著不同的是，美国式有限责任公司有限责任的适用条件更为宽松。在封闭公司中，有限责任适用的条件是公司与公司成员是严格不同的两个主体，所有者直接管理公司可能会被认为操纵公司，使公司丧失独立性，成员可能因此被否认有限责任。因此，所有者须与经营者分离，所有者不能直接管理公司。另外公司内部治理如议事规则、部门分工及权限、表决方式等也十分规范严格。而美国式的有限责任公司不但经营方式如合伙一样灵活，所有者与经营者不分，而且违反一般公司应当遵守的法定程序，也不会被否认有限责任。

　　从美国式有限责任公司与其它中小企业形态的比较，我们可以看出，美国式有限责任公司最特出的优势就是突破了传统有限责任公司的藩篱，兼有合伙制度灵活的管理优势，以宽松的条件完整享有有限责任，是公司与合伙企业优点的结合，几乎满足了中小投资者所有投资需求：灵活经营、有限责任、单一税负，堪称中小企业的完美形态。