股权融资谈判技巧知识
股权融资谈判技巧知识
股权融资知识，大家知道有哪些?下文是我整理的一些股权融资股权融资谈判知识与技巧，欢迎大家阅读与了解。
1. 优先清算权分?鱼?还是分?船?
清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企业发生清算事件的情况下，从可分配财产总额里，先给投资人分配投资和约定收益率的款项，剩余部分，所有股东按股权比例分配，这样是否合理?
举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分?因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价值。
清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。
所有投资行为，可以分为两大类：股权类、债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要;有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。
谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判(比如清算优先权的优惠比率)，初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节必须按照股权比例分配。
有两种情况：资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式;另一种方式是公司把股权卖了，这种情况通常叫做二次分配。
谈判技巧2：可以约定若利润超出一定的限制，那么投资本金不再归还。
谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。
2. 成熟条款
做创始人获得股权的?时间表?，
未到时间的股权犹如未成熟的果实，
享受不到股权的?滋味?
股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的'责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。
成熟结构：对于创始人，按年来算比较多;对于联合创始人，按照两年比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权，就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。
代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。
3. 股权锁定
限制创始人转让股权的锁链，
防止创始人抛售股权?开溜?
这 是限制创始人转让股权的条款，会导致一些问题：如项目很好，但创始人挣不到钱。谈判技巧：在锁定创始人股权的前提下，留一部分不被锁定，有一定的自由空 间，作为增加财富的方法。如果有个人投资在内，可以约定该部分不受限制。投资人想在某一轮时，把一部分股权卖给其他投资人，从创始人角度来说，不建议这样 做。因为股权投资，更多的是要把风险承担在一起。
4. 优先增资权投资人享有的优先认购新增资本的权利
如果项目有后一轮融资，前面投资人有权优先购买后面的融资。
案例：一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权，两年后投资人拥有60%股权后罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了该集团。
那什么样的优先投资权是合理呢?
例如：作为投资人，参与下一轮融资的时候，有权力按照自身持股比例优先增资的权力。即为：投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。中国公司法可以通过公司章程，约定表决权。同样的股东权力，写在公司章程里，章程可以去工商局备案，也可以不备案;如果发生争议且协商不成，公司章程以备案的为主。因此也是提醒各位创始人，如果公司章程发生变化，应及时备案。
5. 竞业禁止
防止离职员工帮助竞争对手
或调转?枪头?成为公司敌人
主要指工作期间、离职之后，规定时间之内不能从事该行业等范围的工作。
案例：
离职两年内不能从事互联网产品及研发工作;
离职两年内，不能从事在线教育类产品及研发工作;
离职两年内，不能从事外语在线教育类产品及研发工作;
离职两年内，不能从事法语在线教育类产品及研发工作。
上述案例，第4个比较合理，因此，从创始人角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止有一个时间问题，比较常用的是两年。按香港法律，超过两年条款将会无效，香港法律认为超过两年就是剥夺劳动者合理就业权力。而对于公司客户及商业模式来说都有一定期限，超过太久期限也没有约束意义了。
法律方面：在劳动合同法里，有相关规定范围针对公司员工，但是必须给予补偿。但是投资协议里面，基本没有补偿，因为投资协议里，不是基于劳动合同，而是基于?创始人拿到投资?这一情况。竞业禁止：1要表达清楚，2设定这个制度后，会对竞业者造成压力。3有机会对竞业者要求补偿。
6. 禁止劝诱防止离职的员工 ?挖墙脚?
类似于竞业禁止，需要注意的是什么情况是劝诱，类似于离职员工挖墙脚。
7. 强制随售权投资人?拽上?创始人一起退出公司的权力
如果有某一个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己股权被收购，其他股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条。
当创始人遇到这种条款，可以采取的技巧：
启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可以设置不同的条件，使其尽量复杂难以实现。
设置时间，可以约定比如?几年之内未能上市，投资人才能行使权力。
设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。
8. 回购条款投资人收回投资的?利器?
投资之后一段时间，公司上市，投资人有权要求按照约定标准，投资本金除以年份的收益率或者根据评估价值，要求公司回购股份。比如要求创始人对回购承担连带责任，投资人要求公司回购，公司可能回购不起，那么要求创始人出钱回购。
这是一个陷阱条款，作为一个创始人，对公司有信心是一回事，对公司做担保是另一回事;有信心是应该的，但是不应该做担保。项目融资当中，涉及到需要连带责任的情况较多，创始人需要注意。技巧：在回购条款中，要关注回报比例，8%-20%都是在范围之内，一般最低是 8%，当然，从创始人角度，比例越低越好。
其他相关条款
1优先投资权
创始人的一个项目如果失败了，从清算的时间开始，五年之内，如果创始人有新的项目，投资人有优先投资新项目的权力。这个条款主要针对天使投资等高风险的投资而设立的。
因为创业者一般都会连续创业，如果这个项目失败了，那么他再创业就有了经验，前面投资人的钱相当于给他创业交了学费。当该创始人再创业时，他的估值就不一样了，所以说他并不是失败了，但是投资人在前一个项目收获很小。所以，这个条款的设计是有所依靠的，连带责任也是可以谈判的。
2否决权
董事会会讨论很多事件，对于有些事件，不管创始人持股比例多 少，投资人不同意，就不能通过。设定理由在于：投资人是出资金的人，还是小股东，运营权在创始人手里，但是遇到一些可能损害投资人权益的时间，投资人要求有否决权。谈判点在于否决权的事件。例如：涉及公司股权的事件、单次支出超过多少钱、超过多少钱的担保、任免公司员工等方面。
建议：在项目早期，最好不要给投资人否决权;在人事方面，任免权最好自己掌握，创始人还要掌握自身薪水权。
股权融资基础知识1.股权融资
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。
2.增资扩股
增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东***同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。
3.私募融资
是指不采用公开方式，而通过私下与特定的投资人或债务人商谈，以招标等方式筹集资金，形式多样，取决于当事人之间的约定，如向银行贷款，获得风险投资等。私募融资分为私募股权融资和私募债务融资。私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。私募债务融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售债权进行的融资，包括债券发行以外的各种借款。
4.公募融资
是指以社会公开方式，向公众投资人出售股权或债权进行的融资。由于涉及公众利益，因此公募受到政府主管部门的严格监管，包括股票、债券、基金等多种形式。
5.股票质押融资
是指用股票等有价证券提供质押担保获得融通资金的一种方式，它主要是以取得现金为目的，公司通过股票质押融资取得的资金通常用来弥补流动资金不足。
6.定向增发
是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
7.溢价发行
是指发行人按高于面额的价格发行股票，因此可使公司用较少的股份筹集到较多的资金，同时还可降低筹资成本。
8.种子轮融资
种子期是指公司发展的一个阶段。在这个阶段，公司只有idea却没有具体的产品或服务，创业者只拥有一项技术上的新发明、新设想以及对未来企业的一个蓝图，缺乏初始资金投入。
种子期融资就是创业公司在上述阶段所进行的融资行为，一般来说，资金来源是创业者自掏腰包或者亲朋好友，也有种子期投资人和投资机构。
9.天使轮融资
是指公司有了产品初步的模样，可以拿去见人了;有了初步的商业模式;积累了一些核心用户。投资来源一般是天使投资人、天使投资机构。
10.A 轮融资、B 轮融资与C轮融资
A轮融资
公司产品有了成熟模样，开始正常运作一段时间并有完整详细的商业及盈利模式，在行业内拥有一定地位和口碑。公司可能依旧处于亏损状态。资金来源一般是专业的风险投资机构(VC)。
B轮融资
公司经过一轮烧钱后，获得较大发展。一些公司已经开始盈利。商业模式盈利模式没有任何问题。可能需要推出新业务、拓展新领域。资金来源一般是大多是上一轮的风险投资机构跟投、新的风投机构加入、私募股权投资机构(PE)加入。
C轮融资
公司非常成熟，离上市不远了。应该已经开始盈利，行业内基本前三把交椅。这轮除了拓展新业务，也有补全商业闭环、写好故事准备上市的意图。资金来源主要是PE
11.股权众筹
是指公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者通过出资入股公司，获得未来收益。这种基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。另一种解释就是?股权众筹是私募股权互联网化?。
12.股权估值
是指计量股票或股权的内在价值。估值的方法很多，按照不同的分类标准可以分为很多种类。理论上讲，vc(风险资金投资)、PE(私募股权投资)对潜在的投资项目进行估值的方法主要分为三大类：
第一类为资产基础法，也就是通过对目标企业的所有资产、负债进行逐项估值的方法，包括重置成本法和清算价值法。
第二类为相对价值法，主要采用乘数方法，较为简单，如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBITDA评估法。
第三类为收益折现法，包括FCFF、FCFE和EVA折现等。针对不同类型的投资，选择的估值方法也不同。
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