四分之三参加,四分之三通过的是公司哪些项目

编者按：我们将陆续推出多篇针对公司章程条款设计的分析解读。每篇文章精选一条上市公司的章程条款，进行专业点评和分析，并分别站在直接经营公司的“企业家”的角度、不直接经营公司的“资本家”的角度，提出章程条款设计建议。作者希望通过本系列文章，增强公司股东、高管和公司法律顾问对于公司章程的重视，并根据公司的实际情况设计出有针对性的公司章程。本公众号推出的公司章程条款设计系列文章即将集结出版，敬请关注。

团队研究成果《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》已经出版，点击此处?了解详情

公司章程设计

增设股东大会特别决议事项，将个别事项规定为四分之三决议通过

阅读提示

“宝万之争”虽已尘埃落定，但反并购的热度丝毫未减。聚统计，宝万之争后14个月内，有694家上市公司修改了公司章程，71家直接涉及了反并购条款。其中，设定绝对多数条款被认为是防止恶意收购的有效措施之一，公司章程规定公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权变更时，必须经过股东大会所持表决权的四分之三以上同意。我国《公司法》第一百零三条规定了股东大会特别决议，列举了必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。那么，提高特别决议的通过比例是否违反《公司法》？在公司章程的设计中，应该如何适用绝对多数条款防止恶意并购？本文将通过介绍《四川雅化实业集团股份有限公司章程》及类似章程和相关案例，对这一问题进行分析。

章程研究文本

《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（2016年7月版）

第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条 下列事项还需由股东大会股东所持表决权的四分之三以上表决通过：

（一）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。

（二）股东大会审议收购方为实施恶意收