国泰君安证券

股票代码：601211股票简称：国泰君安公告编号： 2016-094

国泰君安证券有限责任公司

第五届董事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《关于提请调减A股可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》已审核通过。

调整公开发行a股股票的可转换公司债券发行方案，将发行规模由“不超过80亿元(含80亿元)”调整为“不超过70亿元(含70亿元)”。原计划中的其他条款不变。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

有关原计划的详情，请参阅《国泰君安证券股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》(公告编号2016-024)由我司于2016年4月25日公告。

根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》，本次调整发行方案相关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

二。《关于提请修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》已审核通过。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

原计划详情请参阅《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》(公告编号2016-026)由本公司于2016年4月25日公告，修订方案详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》，本次修订发行方案预案的议案无需提交公司股东大会审议。

三。《关于提请修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》已审核通过。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

募集资金可行性分析报告原文详见公司2016年4月25日公告的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告》。修订后的募集资金可行性报告详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告（修订稿）》。

根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

四。《关于提请修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》已审核通过。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

原计划详情请参阅《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号2016-027)由本公司于2016年4月25日公布，修订后的稀释即期回报及填补措施详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2016 . 12 . 13

股票代码：601211股票简称：国泰君安公告编号： 2016-095

国泰君安证券有限责任公司

关于减持a股可转换公司债券的思考

并公告发行方案的相应调整。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了公司公开发行a股可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关议案。

根据实际情况，公司对公开发行可转债的发行方案进行了调整，将发行规模由“不超过80亿元(含80亿元)”缩减为“不超过70亿元(含70亿元)”，原方案中其他条款不变。

2016年12月12日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了上述事项。根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》，上述事项无需提交公司股东大会审议。

股票代码：601211股票简称：国泰君安公告编号： 2016-096

国泰君安证券有限责任公司

论a股可转换公司债券的公开发行

关于规划修改的公告

2016年12月12日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《关于提请修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。根据实际情况，公司对《公开发行A股可转换公司债券的预案》进行了修订，现将主要修订内容公告如下：

股票代码：601211股票简称：国泰君安公告编号： 2016-097

国泰君安证券有限责任公司

关于公开发行a股可转换公司债券摊薄即期回报及填列办法的公告(修订稿)

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“公司”)审议通过了公司公开发行a股可转换公司债券的相关议案

（含70亿元）。根据以上情况，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次可转债发行摊薄即期回报及填补措施等方案进行了相应修订，具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

（一）假设前提：

1、假设2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次可转债发行募集资金总额为70亿元，同时假设本次发行方案于2017年一季度末实施完毕，且所有可转债持有人于2017年三季度末完成转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

4、假设公司2016年四季度净利润与第三季度持平，同时假设公司2017年度营业收入、成本费用、利润与2016年度持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假设本次可转债的转股价格为19.33元/股。（该价格为公司A股股票于2016年12月7日前二十个交易日交易均价与2016年12月7日前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

（二）基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净

资产的影响。

3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净

资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释

每股收益。

4、归属于母公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的净利润=归属于母公司股

东（扣除非经常性损益后）的净利润-永续债当期宣告发放的利息。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数和稀释性潜在普通股股数都相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行的必要性和合理性

（一）实现公司战略目标需要完善的资本补充渠道和强大的资本支持

在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本已成为证券公司竞争的核心要素。2014年2月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。2014年9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作。近年来，公司正在为实现“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”的战略愿景不断努力，公司需要扩大资本规模，以促进创新转型，实施国际化的发展战略。

（二）优化公司的负债结构

（三）公司具备风险防范能力

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司风险防范能力。

上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA，这体现了市场对于公司防范包括流动性风险在内的各项风险的能力的肯定。

三、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币70亿元（含70亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。

1、人员方面

公司拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队，经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解。面向市场的经营机制是公司在市场竞争中保持竞争力的重要保证。公司重视员工的职业发展，通过集中学习、交流任职、总部业务部门轮岗工作、分支机构岗位挂职锻炼等多个环节，加速骨干人才成长并发挥其作用。

2、业务技术方面

公司现有业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。

同时，公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业使用的先行者之一。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。未来，公司将继续加大对信息技术的投入，不断提升公司信息技术能力。

3、市场方面

自成立以来，公司秉承了既有的优良传统，稳健经营，持续创新，综合竞争力始终位于行业前列。近年来，公司坚持推进创新转型，综合竞争实力稳中有升，竞争优势进一步得到提升。公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。持续居于行业前列的综合竞争力，二十年的传承与积淀，铸就了“国泰君安”的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券业知名度最高、市场影响力最大的品牌之一。

综上，公司在人员、业务技术、市场等方面的储备较为充分。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

同时，公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务；此外，公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。

受证券市场活跃推动，2015年公司的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，***同驱动了公司业绩的快速增长。公司业务体系全面均衡，主要业务实力均居于行业前列。2015年，公司各项主营业务持续发展，综合金融服务能力稳步提升：公司代理买卖业务（含席位租赁）净收入排名行业第2位，近五年来市场份额持续提升；投资银行业务净收入排名行业第3位；利息净收入排名行业第2位；股票基金交易额排名行业第3位，证券承销额排名行业第3位，并购交易额排名行业第2位，融资融券余额排名行业第2位，主动资产管理规模排名行业第3位，国债期货和股指期货交易量分别排名行业第1位和第3位。

公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、信用风险、操作风险、流动性风险等。为应对上述风险，公司建立了董事会（含风险控制委员会）、经营管理层（含风险管理委员会、资产负债管理委员会）、风险管理部门、其他业务部门与分支机构的四级风险管理体系。公司制订了董事会层级的《风险管理基本制度》，并按照风险类型分别制订了公司层级的《市场风险管理办法》、《信用风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《流动性风险管理办法》等，同时针对各部门、各业务分别制订了相应的具体风险管理工作规则。公司梳理了各利益相关方包括股东、监管机构、评级机构、内部董事会及高级管理层等对公司的期望和要求，提炼出发展战略、营收稳定性、偿付能力、流动性和合规性5大核心维度11项具体目标，构建了公司的风险偏好指标体系。在总体风险偏好设定完善的基础上，公司以量化的风险容忍度指标描述了在整体及大类风险等不同维度上的风险边界。在风险偏好及风险容忍度约束下，公司对关键风险指标设置了限额，并据此进行风险监测与控制。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、规范管理募集资金，提高资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

2、强化净资本管理，支持公司健康发展

目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管，净资本规模成为决定我国证券公司业务规模和盈利水平的重要因素。经过多年的发展，公司的综合实力和资本规模有了很大的提高，始终保持在业内前列。未来，公司将强化净资本的管理，在业务规模的扩大、创新业务的布局和盈利水平的提升上支持公司健康发展。同时，公司还将有效利用资本市场，多渠道补充净资本，健全资本管理体系，进一步提高公司的竞争能力和可持续发展能力。

3、坚持创新发展战略，提升核心业务能力

公司将根据自身发展需要，继续坚持创新转型发展战略，努力发挥融资、投资、交易、托管和支付等投资银行功能，构建现代投资银行较为健全的业务体系，完善现代投资银行的商业模式，提升研究、投资、融资、产品研发、资产管理、风险管理、客户服务等核心业务能力。公司立足于健全投资银行基础功能，提升综合金融服务能力，努力成为行业领先的现代投资银行和综合金融服务商。

4、提高与公司发展相适应的风险合规管理能力

公司全面完善的风险管理体系，为公司业务发展营造了良好环境。公司始终坚持“业务发展，风控并行”的原则，打造专业、高效的风险管控体系，使之成为与业务发展并行的核心竞争力。公司历来践行顺应业务与发展的需求，保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，以有效防范流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险及道德风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，努力做到风险可测、可控、可承受。

5、严格执行现金分红，保障投资者利益

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

公司的控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、摊薄即期回报及填补措施相关事项的授权

由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，具体制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2016-098

国泰君安证券股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（更新稿）的公告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161906号）》（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论，作出了书面说明和解释，并于2016年9月2日进行了公开披露。

公司于2016年12月12日召开的第五届董事会第五次临时会议对公开发行A股可转换公司债券方案中的部分条款进行了调整，基于上述情况以及公司截至2016年11月30日的最新相关情况，公司对2016年9月2日所披露的反馈意见回复进行了更新，具体内容详见与本公告同日披露的《关于国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（更新稿）》。

公司本次公开发行A股可转换公司债券能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

如何把钱转到国泰君安的股票帐户上，很简单。在交易日的9点到16点，登入交易软件后，点开银证转账，选择银行转证券，输入金额和银行卡密码，再确认即可。