反并购是什么?都有哪些手段?

反并购企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产,作为市场行为时刻都在进行着,过去会发生、会发生、将来还会发生。置身于兼并与收购浪潮的冲击中,并购与反并购的斗争异常激烈,企业家们无法回避,重要的是应区分善意并购与恶意并购,充分调查研究,对于不友好并购坚决反击。反收购时可以运用的经济手段主要有四大类:提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。

1.1994年4月,恒通集团收购灵光实业35.5%的股份,开创了中国证券市场国有股转让的先河。但在那个时候,因为棱光行业的主要业务操作处于低迷的状态,进入棱光行业后,发生了一系列事件使棱光行业的资产和经营状况每况愈下,最后有一个整体的损失在1999年中期。最典型、最糟糕的就是恒通对Prism资产的“吸吮”。恒通进入Prism六年来,通过资产溢价转让、股权质押、经济担保等多种方式,从Prism行业掠走资产或信贷超过80亿元。

2.同样,1997年10月,成都联谊的大股东成都联谊(集团)公司将成都联谊的3421.6万股法人股份(占总股本的40%)转让给广东飞龙集团股份有限公司,原本被认为是沿海民营企业与西部上市公司的完美结合,但广东飞龙集团的种种欺诈行为最终化为乌有。资产重组过程中这种不和谐的声音表明,企业获取控制权存在两种不同的目的,即是支持上市公司做大做强,还是将上市公司作为敛财渠道。

3.控制方利用资本市场将之前的投资套现是完全合法和可以理解的,但很明显,控制方急于成功,甚至利用欺诈手段套现。因此,在上市公司亏损数量不断增加的情况下,管理部门如何制定相应完善的法律法规,防止纯循环重组的发生,是确保上市公司可持续发展的关键。投资者还应识别低价取得上市公司控制权的行为,以规避相应的风险。

4.企业的反并购和反收购策略是多种多样的。随着并购活动的发展,新的反并购和反收购措施将不断涌现。值得注意的是,当目标公司控制自己的反并购计划时,必须注意当地法律对该计划的态度,并执行合法的程序和步骤。因为根据各国证券法,目标公司管理层在支持反并购措施时,必须充分保护股东(特别是中小股东)的合法权益不受侵犯,不得为了董事和经理的私利而牺牲股东的利益。

5.香港第四条的代码合并和收购的公司“不妨碍行动”规定,一旦受要约人公司的董事会接受真正的报价,或者当董事会的公司受要约人有理由认为它可能很快就过去。