新《证券法》规定的完善之处
新《证券法》关于慢走规则相关规定的完善主要体现在以下几个方面:
其一,增加除外规定。新《证券法》第63条对于持股达到5%,以及在5%的基础上每增减5%时的权益披露与暂停买卖义务,授权国务院证券监督管理机构进行除外规定。法律规范是对千变万化的社会经济生活的反映,会经常出现例外适用的情况。新《证券法》这一规定具有相当的灵活性,证监会可以根据实际需求对于一些没有收购意图的特殊机构投资者进行除外规定。
其二,将5%基础上每增减5%后的暂停买卖期限适当延期。根据新《证券法》第63条第二款的规定,持股达到5%后,在此基础上每增加或者减少5%有表决权股份,应当依照第63条第一款进行报告和公告,并且“在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票。”相较于原《证券法》“作出报告、公告后二日内”的规定,增加了一日,提高了大额持股投资者进一步购买股票的时间成本。
其三,明确了违规增持股份的表决权限制规则。根据新《证券法》第63条的规定,投资者违反持股达到5%以及每增减5%两种情形的权益披露与暂停买卖要求买入上市公司有表决权股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 该规定既维护了交易行为的效力,又对投资者的违规行为进行相应规制,是新《证券法》作为商事法律,基于利益价值权衡以及公平与效率的折衷而作出的妥当选择。此外,新《证券法》第63条明确了股份为“有表决权股份”,这是考虑到不同种类股份的差异性,因为对上市公司收购行为进行规制,主要针对的就是有表决权的股份。同时,新《证券法》第63条还增加了投资者持股达到5%后每增减1%的披露要求,进一步完善了大额持股的权益披露规则。
总而言之,慢走规则及权益披露规则是证券法规制上市公司收购行为的重要制度规则,新《证券法》进一步完善其相关规定后,必将对规范上市公司收购中的违法违规行为及保护中小投资者合法权益产生重要作用。