2022-03-29合规领域的国际发展

2022-03-29合规领域的国际发展

美国推出合规管理之后，随着其他国家和国际组织的跟进，合规管理已经成为国际上的普遍性要求。

一、英国。英国2010年参照美国颁布的《针对组织机构的联邦量刑指南》制定了《贿赂法》。依据该法，商业组织疏于构建行贿预防机制导致行贿产生的行为犯罪，则构成“商业组织预防贿赂罪”。即，若一个商业组织的“关联人员”为了获取或保留该的业务，或者为获得或保留该组织在商业活动中的优势，而向他人行贿的，则该商业组织构成本罪，除非该组织能够证明其已制定了“充分程序”以预防关“关联人员”从事行贿行为。

其中，“关联人员”是指为了或代理商业组织而提供服务的人员，该类人员包括但不限于商业组织的雇员、代理人或分支机构。

而“充分程序”包括六项原则，即适当的程序原则、顶层努力努力原则、风险评估原则、合理谨慎原则、沟通（含培训）原则、监督和复审原则。

二、法国。2017年法国的反腐败法——《萨宾二法案》内容类似于美国《反海外腐败法》和英国《贿赂法》。

三、国际组织的相关规则的。在国际组织的层面，类似的反贿赂努力的也一直在推进并形成***识。国际经合组织《打击国际商业交易中行贿外国公职人的行为公约》、联合国的《反腐败公约》、世界银行《廉政合规指南》。2014年国际标准化组织发布了《ISO19600:2014合规管理体系指引》。经过四十余年的发展，反腐败立法如今已经成为商业领域的国际***识，诸多跨国公司因腐败问题而被处以巨额罚款。国外的合规管理已经不再是被政府立法推动的强制性要求，而是越来越成库企业控制法律风险损失、杜绝内部人员犯罪活动的“内需”。

2004年，由银行业国际组织修订的《巴塞尔协议》中把传统的信用风险、市场风险、操作风险的基础上又提出了合规风险的概念。银行业对“合规风险”进行了新定义（银行因未能遵守法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险）。由于中国银行业是最早引进合规风险概念的行业，现在中国的合规风险管理全都受其影响变成了全面风险管理的概念。从而与美国、英国和一些国际组织提出以反腐败为核心的合规管理大相径庭。

中国以《巴塞乐尔协议》中的内容为合规风险管理的主要内容，由于其偏离了反腐败的主题，所以立法上很难去广泛地定义合规的违法行为和程度，加大了合规立法的难度。这也是中国合规之路的先天基因缺陷。