合资合作勘查

合资合作勘查(Joint Venture)是初级勘查公司和大型矿业公司经常采用的商业性矿产勘查的运作方式，也可以是初级勘查公司之间的商业性矿产勘查的运作方式，实质上也是矿产勘查的筹资方式之一。

一、合资合作勘查的特点

(1)合资合作勘查从Joint Venture的英文字面上理解，就是***担风险的意思。合资合作双方，要***同承担矿产勘查的风险，同时***享找矿成果的权益。

(2)矿产勘查成功率很低，绝大多数合资合作勘查找不到可供开发的经济矿床。所以合资合作勘查是不稳定的，随时可以中止。当找矿失败，为了便于合资合作双方分手，便于处理分手时合资合作双方的法律、财务问题，在勘查阶段成立非法人式的合作勘查企业更为合适。

(3)合资合作勘查具有互补性。一般是一方拥有有找矿潜力的探矿权，另一方拥有进行可行性研究和开发的技术资源，有融资能力。“钱-钱合作”不是合资合作勘查的出发点。

(4)在矿产勘查阶段，探矿权的价值难以计算和评估。通过合资合作勘查协议，根据加入方的投资额和双方的权益比例，即可计算出探矿权的价值。所以合资协议法，成为探矿权评估方法之一，也是勘查阶段最常用的方法。

(5)合资合作勘查组合方式灵活。从互补需要出发，以初级矿产勘查公司和大型矿业公司为主。有许多成功范例，如Dia Met公司和BHP在加拿大北部金刚石勘查开发上的合作，阿雷基帕金矿公司(Arequipa Gold)和巴厘克公司在秘鲁南部金矿勘查开发上的合作。

二、合资合作勘查要点

1.合资合作勘查双方

不论参与合资合作勘查的公司有多少家，在合资合作勘查中只能分为两方：

——出让方。在澳大利亚有一个专有名词：法莫(Farmor)，指拥有非现金资产，准备向合资合作企业出让部分非现金资产，换取合资合作企业部分权益的一方。出让方一般是初级勘查公司和我国的地勘单位。非现金资产，主要是出让方的探矿权。探矿权的价值就是探矿权区内的找矿潜力。探矿权区内的找矿潜力，是登记探矿权本身就具有的，或由出让方投入的勘查工作形成的。例如非公开出版的地质图、专门性地质研究图件和研究报告、各类物化探测量成果、遥感资料处理成果，以及槽探、浅井、勘查钻孔成果。出让方拥有的针对该探矿权区的专门技术(如专有找矿方法、专有找矿技术)，作为Know-how，也可以包括在内。有时出让方的资产还可以包括一些固定资产，如在探矿权区内的野外勘查营地、勘查设备等。出让方的非现金资产中合法有效的探矿权是关键，其他可以有也可以没有。出让方为了取得和保持探矿权的投入，包括探矿权登记费、探矿权使用费、探矿的环保押金、高于法定最低勘查投入的勘查投入，以及提交年度地质报告、处理法律和社区事务的费用。出让方的这些投入，在建立合资合作企业出让探矿权时，一般会升值。升值的幅度取决于出让方投入后的找矿成果，即找矿潜力的增加，另外还与当时矿产品价格、探矿权市场状况相关。当然出让方投入以后，探矿权贬值也常发生。

——进入方。在澳大利亚还有一个专有名词：法米(Farmee)，指拥有资金，准备向合资合作企业投资，承担勘查费用和风险，换取合资合作企业部分权益的一方。进入方一般是大型矿业公司或中外合资合作勘查的外方初级勘查公司。目前，一些中国公司“走出去”成为进入方，这样的事例已有很多。例如，一家中国公司投资在坦桑尼亚姆万扎省开展金矿合资勘查，出让方是加拿大上市初级勘查公司——Tanzanian Royalty Exploration Corp。进入方对将要进入的探矿权区的找矿潜力感兴趣，或是与进入方已有探矿权区的相邻区域也感兴趣。在合资合作勘查期间，由进入方承担勘查投入的风险，进入方一般要求拥有合资合作勘查企业50%以上的权益。按照惯常的做法，进入方通常会要求，最终拥有70%～80%的矿权权益。

2.探矿权区

合资合作勘查企业成立时，出让方应同时将探矿权转入合资合作勘查企业，成为合资合作勘查企业的非现金资产。若为非法人式合作企业，合同必须写明承诺：在发现经济矿床后，出让方应将探矿权转入双方的法人式合资企业。探矿权要注入合资企业的条款具有法律效力。成立合资合作勘查企业，注入的探矿权区可以是一块，也可以是多块。

3.感兴趣区

感兴趣区(Area of Interesting)是指探矿权区的外围，一定范围的区域。感兴趣区与合资合作的探矿权区有相似的成矿地质条件，具有寻找相同目标矿床的前景。例如，一家初级勘查公司，提供2块探矿权区***78平方千米，寻找铜锌型块状硫化矿床。其外围约有4 300平方千米的范围，分布有细碧角斑岩的海相火山岩系，是寻找铜锌型块状硫化矿床的有望地区。在合同中，合资合作双方约定该区为“感兴趣区”(图5-2)。

图5-2 感兴趣区和合作探矿权区

A—感兴趣区；B—合作探矿权区

感兴趣区只是对合资合作双方的一种约束，不能排除合资合作双方以外的第三方在感兴趣区内取得探矿权。对于合资合作双方，在合作期间，任何一方不得排除另一方在感兴趣区内单独取得探矿权。这是对合资合作双方利益的保障和限制，避免任何一方利用合资合作勘查的技术成果，单方谋取利益。区内该类型矿床的成矿规律的认识、有效的找矿技术和方法、矿石选冶性能的研究，都是合资合作双方的***同财产。如果一方利用这些专门知识，单独在感兴趣区取得探矿权，就损害了合资合作另一方的利益。

4.挣股和挣股期(Earning Period)

进入方要根据合同，在一定期限内即在挣股期内，单方投入规定数量的勘查资金，分年度逐步挣取合资合作企业的权益。在规定时限，完成规定的勘查投资以后，进入方就取得了初始权益。例如，根据合同，进入方约克矿业公司(York Mining Corp)在5年挣股期内，单方投入2 400万美元开展矿产勘查，取得合资合作企业55%的权益。

2 400万美元对价55%的权益，意味着出让方的探矿权价值为1 964万元。尽管合同规定，进入方要投入2 400万元挣得55%的权益，但和其他合资企业不同，2 400万元不是一次到位，而是按合同规定的挣股条件分期到位。合同规定每年投入和挣股见表5-2。

表5-2 约克矿业公司挣股期权益

在挣股期内，进入方必须完成合同规定的年度投入。可以提前完成挣股投入，但不可以延后。在全部完成2 400万美元的勘查投入后，可以挣得合资合作企业55%的权益。由于矿产勘查是高风险投资，多数情况下，勘查的预期效果与实际情况不一致。因此，进入方有权在任何一个挣股年度撤出合资合作勘查。若未完成挣股投入就撤出，进入方的投入不能回收，也不能得到55%的初始权益。

5.定比投入

除规定进入方的最低投入外，对进入方的总投入不做规定。定比投入要求进入方一直单方投入，直到可行性研究为止。不论进入方投入多少，进入方可以获得70%～80%的权益。定比方式体现了矿产勘查的高风险的特点。若投入较少资金，找到经济矿床并完成了可行性研究，对进入方有利；若投入很大量的资金才找到经济矿床，完成可行性研究，则对出让方有利。

6.***同投入期内的权益冲稀(Dilute)

进入方在完成了挣股期的定额投入以后，挣股期结束，进入***同投入期。在***同投入期，要按权益比例投入矿产勘查、预可行性研究、可行性研究。

由于合资合作各方对探矿权区的找矿前景认识不同，或对已发现矿床的赢利前景评价不同，或筹资出现困难，有可能合资合作的某一方，对某一阶段的勘查预算不愿投入。此时，必须按权益冲稀公式，冲稀不投入方的权益比例。

以下以一个假设的事例来说明。甲公司为进入方。合同规定，甲公司在挣股期内投入400万美元，挣股期结束，取得55%的权益。乙公司作为出让方，挣股期结束，保留45%的权益。按此合同条款，可以计算出出让探矿权的价值为400万美元×45%/55% =327万美元。进入***同投资期后，新的勘查计划预算为175万美元。乙公司表示不对本期勘查计划投资，则对乙公司的权益进行冲稀。按下式计算：

甲公司权益=甲公司投入/总投入×100%=575万美元/902万美元×100%=63.74%

由于乙公司不投入，甲公司的权益由55%上升为63.74%，乙公司的权益则由45%冲稀为36.26%。

在勘查计划期，如见矿情况很好，或矿产品价格上扬，乙公司打算回到45%的权益。原来乙公司只需投入78.75万美元(175万美元×45% =78.75万美元)就可以保持45%的权益，由于乙公司在这一勘查计划期没有投入，合同规定，乙公司必须付出78.75万美元3倍的价格，才能购回45%的权益。回买的权利只有一次，只适用于合资合作方。因为在这一勘查计划期，甲公司单独承担勘查风险，超额回买条件，符合商业性矿产勘查的运作理念。超额回买条件，也使合资合作各方，慎重对待每一阶段的勘查计划。

权益冲稀不是无限度的。有两种做法，一是规定到了冲稀底线，如5%～10%，意味着被冲稀方自动退出合资合作，所余的权益也不能回收；二是给被冲稀方保留一个不再投入的最低权益，一般是10%，这种做法很受我国地勘单位欢迎。

三、建立合资合作勘查的一般运作程序

和大型矿业公司建立合资合作勘查企业，要花费很多时间和管理资源。这是因为大型矿业公司的勘查目标比较高，例如必和必拓公司要求“世界级的矿床”(World Class Deposit)，其涵义是该矿床开发后，在全球范围内有竞争力，而不是储量的吨数。世界上两大金矿公司：巴厘克和纽蒙特公司，它们的目标：金矿储量的规模起线都为100万盎司。另外，大型矿业公司要建立一个合资勘查企业，要经过公司不同部门评估，参与和审批层次很多。

由于初级勘查公司管理层次和管理资源少，和初级勘查公司建立合资合作勘查企业，相对简单快捷。对探矿权的价值评估和挣股期的勘查投入数量，与大型矿业公司并无区别。在矿产勘查阶段，并不存在大型矿业公司投入多、初级勘查公司投入少的情况，这是一个认识上的误区。合资合作的投入本质上取决于探矿权的价值和进入方要求的权益比例。现在国内地勘单位倾向于和初级勘查公司建立合资合作勘查企业。

1988～1992年，笔者主持原冶金工业部西南冶金地勘局与BHP矿业公司建立我国第一个中外合作勘查企业——康滇公司的运作，耗时4年。现以此为例，介绍建立合资合作勘查的一般运作程序。

1987年5月，在笔者将要结束在BHP矿业公司的进修时，BHP矿业公司外事和发展经理维维安(Barry Vivian)向笔者征询，中华人民***和国冶金工业部西南冶金地勘局和BHP矿业公司有没有进行合资勘查的可能性。在取得原冶金工业部的同意以后，笔者向四川省计委作了汇报。正巧四川省省长张皓若率团访问澳大利亚，于是将合资勘查列入中方提出的16个合作项目的最后一个项目。在访澳期间，澳方提出，建议将合资勘查项目列入中澳合作的第一号项目，签订了合资勘查备忘录。这为项目的立项和四川省有关政府部门和地区支持这个项目，奠定了良好的基础。随后BHP矿业公司将笔者的《澳大利亚BHP勘探公司地质勘探管理》报告全文译成英文，由维维安经理进行逐段批注，交换看法，形成了双方对合资勘查基本一致的理解。

1.确定合资勘查的探矿权区

考虑到在当时的条件下，开展贵金属的合资勘查难度很大，我们选取了川西会理会东地区的层控铅锌矿，作为合资勘查的首选矿种、矿床类型和工作地区。MVT型铅锌矿床也是BHP勘探公司的勘查目标矿种和目标矿床类型。最后在四川会东红光等地，选出148平方千米的探矿权区作为合作区。

2.提供地质资料，签订保密协议

提供尽可能多的地质资料，是促使合资勘查成功，也是为我方争取最好合作条件的关键。西南冶金地勘局向BHP勘探公司提供了1：20万的地质矿产图及说明书、1：5万化探分散流异常图和数据、大梁子铅锌矿和天宝山铅锌矿的论文、红光铅锌矿踏勘报告和康滇地轴层控铅锌矿成矿规律的科研报告。在20世纪80年代，地质资料的保密很严，原冶金工业部地质局资料馆出具文件，在当时保密政策范围内，同意向国外公司提供地质资料。该文件的下达，为建立我国第一个合资勘查项目扫清了第一个障碍。

在提供这些地质资料之前，根据国际惯例，与BHP勘探公司签订了具有法律效力的保密协议(Confidential Agreement)。协议规定，出让方提供的地质资料，只用于进入方评估合资勘查项目，不得用作其他目的，也不得向合作双方以外的第三方泄露。若未达成合资勘查协议，全部地质资料将退回出让方。

3.BHP勘探公司地质学家野外调研合作区找矿潜力

在详细研究了出让方提供的地质资料以后，BHP勘探公司派出主管地质学家安德(Chris Arndt)和爱德华兹(Alaster Edwards)开展野外调查。他们对化探分散流异常、槽探进行了重采样，对含矿地层、控矿的不整合面作了观察纪录，确定了出让方地质资料的可靠性。出让方根据“地区效应”的原则，安排BHP勘探公司地质学家考察了邻近探矿权区的大梁子铅锌矿。大梁子铅锌矿0线主平坑，矿体宽达百米，其中有30米是致密块状铅锌矿，给安德和爱德华兹留下了深刻印象。通过野外调查，肯定了合作区的找矿潜力，得出有望找到世界级矿床的潜力，达到了BHP勘查公司投资勘查的标准。

4.BHP矿业公司法律财务专家调研投资环境

由于当时中国尚无一例合资合作勘查，没有可以借鉴的先例。BHP作为大型矿业公司，是要找到可供自己开发的矿床，许多开发中的法律财务问题，都要一并了解。BHP矿业公司多次派出双语的律师、会计师调研中国的投资环境。律师最关心探矿权的转让和安全，对于探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权的提法，引起了律师很深的疑虑，多次要求笔者做出合理的解释。

5.BHP勘探公司钻探等技术专家调研中方勘查承包能力

为了合资勘查项目的实施，降低勘查成本，外资公司要尽量利用本地的服务，实行员工的本地化。BHP勘探公司钻探等技术专家考察了西南冶金地勘局的钻探、化验、物探、化探的能力，并将该局的钻工送到澳大利亚培训，以达到BHP勘查公司的钻探技术标准。BHP勘探公司的安全主管还到勘查区考察了现场的医疗救护条件，落实与国际救援的衔接。通过这些考察，为合资勘查的实施做准备。

6.签订合资勘查初步协议

签订合资勘查初步协议，是实施的关键性一步。在初步协议中，合资勘查的要点都将固定下来，包括探矿权范围、感兴趣区的范围、挣股期起止、进入方的现金投入、双方的权益比例等。通过现金投入、双方的权益比例，可以反算出探矿权的价值，这也就是商业性矿产勘查市场上最适用的合资协议法。合资勘查最终协议将不能修改初步协议的上述要点。

在BHP勘探公司和西南冶金地勘局的合资勘查初步协议规定了148平方千米的探矿权、4 200平方千米的感兴趣区，并附有图件，双方的权益比例为52%/48%，挣股期为4年，进入方投入现金420万澳元。反算出出让方的探矿权价值为388万澳元。出让方西南冶金地勘局，以前对该区的化探和会东红光铅锌矿普查的投入约40万元人民币，按当时的汇率，出让方西南冶金地勘局的投入约升值40倍。

7.取得有关政府部门批准

由于这是我国第一例中外合资勘查项目，受到各部委的重视。国务院秘书二局多次召集国家计委、四川省政府、地质矿产部、冶金工业部、中国人民银行、总参谋部某局研究，进行协调，取得了一致的认识和有关政府部门的批准。

8.取得有关政府部门承诺

由于该类型的铅锌矿含银，我国政府规定贵金属必须按国家规定的价格卖给中国人民银行。这个价格当时和国际上的市场价格有一定差距。四川省政府为了突破这个谈判上的僵局，做了一项政府承诺，若矿山投产时，收购的银价和国际价格的差价，由四川省财政补齐。书面承诺由主管副省长马麟签署。这个承诺具有法律上的不可追溯性。

9.正式签订合资勘查最终协议

有了上述工作，在对合资勘查协议作了文字修订以后，正式签订合资勘查最终协议，就仅仅是一个仪式性程序了。接着办理中外合作勘查企业工商注册、海关外汇手续等。

如上所述，由于大型矿业公司管理上的要求，决策层次多、程序长，和大型矿业公司建立合资勘查，耗费出让方的管理资源多。作为出资方，大型矿业公司投入有保障，但管理费所占的比例大，约一半的投入花在外方人员上，挣股投入用在勘查的比例相对较低。大型矿业公司管理规范、重视员工培训、技术门类齐全，这是与大型矿业公司建立合资勘查的长处。考虑到国内出让方主要是地勘单位的实际，初级勘查公司决策快、合资方式更为灵活、挣股的投入和大型矿业公司没有差别。根据笔者的实践，还是和初级勘查公司建立合资勘查更为有利。