什么是攀钢权证事件？（股票500分！！！）拜托了各位谢谢

一 000629 公司董事会有使 000312 权证持有人不能获得现有股东向鞍钢集团行使现金选择权的可能 “ 意图 ” 1. 理由：（ 1 ）大家知道的目前发生的一日之差的所谓 “ 生死极速 ” 。（ 2 ）伏笔其实已经早已埋下 ---2008.5.19 披露的《发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》（下称《 5 .19 草案》） ◆“ （ 5 ）现金选择权鞍钢集团已于 2008 年 5 月 7 日与本公司签署了《关于提供现金选择权的合作协议》，攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向本公司承诺：对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST 长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST 长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照 ……… …………….. 如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之前行权，则持有权证行权所新增股份并于现金选择权申报股权登记日登记在册的股东有权获得现金选择权。如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权 ◆ 《 5.19 草案》重大事项提示 “ 公司提请本公司权证持有人对上述因素予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。 ” 2. 为什么要这样做？ 2.1 利益出发点？见《 5.19 草案》重大事项提示 “5……. 如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之前行权，则持有权证行权所新增股份并于现金选择权申报股权登记日登记在册的股东有权获得现金选择权。如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权，在该等情况下，权证行权后，公司的会公众持股量将会提高，从而降低本次交易后公司股权分布情况不符合上市要求的风险。 ” 2.2 推演：若权证持有人不能获得现金选择权，一，对公司是有利益的 ---- 利益就是降低本次交易后公司股权分布情况不符合上市要求的风险 . 二，可为鞍钢集团（当前）节约数十亿元的资金占用。这是董事会为公司以及真心帮助（见本人于相关传言发生时的其他博文）公司重组的公司重要的股东利益尽力的表现，值得赞许。 3. 董事会 “ 意图 ” 实现的客观效果牺牲权证持有人利益使中国上市公司具有最大里程碑意义的重组获得成功的更大保障（减少退市 = 失败的风险呀） . 4. 笔者说明：笔者只是根据目前所见事实包括为此查阅的公司的若干公告大量内容分析（此处从略）后有此 dui 董事会意图的推测。说实话，笔者希望这种推测是错误的，说不定下述情况还能出现，若彼，则就本人的以小人物之心度大人物之腹作自我反省。 4.1 基于以下预留空间，笔者前述推测可能（但愿）错误：（ 1 ） 08.5.8 公司披露的《关于鞍山钢铁集团公司担任公司本次重大资产重组现金选择权第三方的公告》表述： “ 鞍钢集团致函攀钢钢钒并作出以下承诺： 1 、对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST 长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST 长钢除攀钢集团及其关联方以及向攀钢钢钒承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份， ….. ” （ 2 ）今天即 08.10.24 公司批露的鞍钢集团新的承诺函称 “6 、本承诺函的用语和定义以攀钢钢钒董事会制定并发布的现金选择权实施公告为准，如二者存有任何冲突或不一致之处，以攀钢钢钒董事会制定并发布的现金选择权实施公告为准。 ” （ 3 ）《 5.19 草案》（三）本次交易概况 “2 、换股吸收合并 …… 鞍山钢铁集团公司已承诺担任公司本次重大资产重组的现金选择权第三方，关于现金选择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。关于现金选择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。 ” 4.2. 逻辑推演由于董事会有如此大的自由决定 “ 届时 ” 的空间，若其欲使权证持有人可以获得现金选择权，则可将现金选择权申报股权登记日另行制定为 11 月 28 日之后的任何一天而毫无困难与障碍，若其不欲如此，则必须确定为 11 月 28 日之前，有网上文章计算相关程序后说，也只能是 11 月 27 日。（ 24 小时太久，只争朝夕，如此，亦可赞许之工作精神也），以上逻辑大概是能够成立的。二部分权证持有人所持 “ 彼钢钒非此钢钒 ” 的主张难不住公司董事会。 1. 假定前提：事态发展为权证持有人真的处于 “ 权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权， ” 的境地。 2. 事实方面的分析： 2.1 11 月 27 日（或其之前）仅是现股东申报及实施现金选择权的阶段。即使申报当天就得到实施 = 鞍钢集团当天就把 9.59 元 / 股的资金向申报人付讫（假定 00 0515 和 000657 同样如此），此时不过是完成股份的登记过户，股东由申报人变更为鞍钢集团，直至鞍钢集团将依申报人行权得到的 000515 和 000657 股份换为 000629 股份并且完成 000629 的公司变更登记（第一个绝对重要的事项，待后分析！！！）同时 000515 和 00 0657 进行注销之前的期间， 000629 还是原来的 00062 9 ！ 2.2 权证持有人行权期为 11 月 28 日始至 12 月 11 日（之间的交易日），行权后（即使是拖到 12 月 11 日行权）得到的股票仍然是 000629 的股票。因为依照法定程序，三个合并公司办理完成变更与注销登记 = 在法律上还没有完成合并为一个公司的程序。即，至 12 月 12 日，彼时的钢钒仍然是此时（例如：今日即 10 月 24 日）的钢钒，权证行权人仍然是此钢钒的股东。只有在此钢钒完成公司变更登记后，那一个彼时的钢钒才非此时钢钒。也就是说，行权人是资源行权成为此钢钒的股东后，才发生此钢钒变为彼钢钒的事件，尽管这一事件是预先确定的，行权人也知道这一将确定发生的事件。因此，权证持有人援引深圳证券交易所《权证管理暂行办法》第 “ 第二条本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人（以下简称发行人）发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。 ” 来主张自己的权利，是难为不了公司（董事会）的。况且， 2.3 即使 “ 彼钢钒非此钢钒 ” 的主张能够成立（比如，通过诉讼），由于权证持有人行权之前与公司的法律关系是债权人和债务人的关系（第二个绝对重要的事项，见后分析！！！），权证持有人以此为理由不行权也是无济于事的。依据是：（ 1 ）《公司法》第一百七十五条规定 “ 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 ” 也就是说，权证持有人要求行权之债权，于行权之日，债务人是原钢钒，则由原钢钒满足权证持有人的要求，同时，原钢钒作为债权人，要求行权人作为债务人履行缴纳行权价款之债务。若行权人行权时，相对人已经由原钢钒完成合并成为彼钢钒，依公司法上述规定，彼钢钒承继了合并前原钢钒的债权（向行权人请求支付行权价款的请求权）和债务（向缴纳行权价款的行权人给付股票），在法律上是没有问题的。（ 2 ）由于公司依法发行债券（＋分离权证。后同）与债券购买人购买亦属于合同行为，从《合同法》规定来看，其第九十条规定 “ 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 ” ，因此，结论同上面分析是一样的。三公司董事会的两个法律失误 1. 然而，由于公司董事会的两个关键性的法律失误（其实，还有其他不少法律失误但此两个法律失误就）足以导致导致钢钒权证持有人可以赶得上在股东申报现金选择权之前行使 031002 的股票认股权，从而具备公司董事会公告的、鞍钢集团承诺的 “ 申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST 长钢除攀钢集团及其关联方以及向攀钢钢钒承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东 ” 中的 “ 其他股东 ” 的资格。具备该等 “ 其他股东 ” 资格，就可以依鞍钢集团承诺向鞍钢集团行使现金选择权。除非发生同样于 08.5.19 由公司披露的公司聘请的独立财务顾问中国国际金融有限公司在《关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问报告》中的 “3 、与现金选择权相关的风险 ” 部分所述的 “ 如果第三方（鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方 . 笔者注 . ）未来因任何原因不能履行其承诺，攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST 长钢的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。 ” 的情形，但，如果发生此情形，不仅现权证持有人、 000629 和其他两个参与合并的公司也无法行使现金选择权。笔者坚信鞍钢集团是诚信且有能力履行承诺的企业，绝对不会出现此情况（见笔者 08.8.1 拙文《关于鞍钢若不履行现金收购承诺之法律方面的若干问题》）. 。 2. 公司董事会的第一个法律失误 2.1 从公司董事会披露的实施程序说起公司董事会 08.5.19 披露的《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》之（三）吸收合并的主要程序为： “ 1 、本公司召开首次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议并公告；攀渝钛业、 ST 长钢召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告； 2 、本公司召开债券持有人大会审议本次吸收合并债券持有人保护方案，作出决议并公告； 3 、国资委批准本次整体上市； 4 、本公司召开二次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议并公告；攀渝钛业、 ST 长钢召开二次董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；本公司分别与攀渝钛业和 ST 长钢签署合并协议； 5 、本公司召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出协议并公告；攀渝钛业、 ST 长钢召开临时股东大会审议本次吸收合并，作出决议并公告； 6 、经股东大会授权，本公司董事会择机刊登现金选择权申报公告； 7 、本公司、攀渝钛业及 ST 长钢分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜； 8 、本公司、攀渝钛业及 ST 长钢分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保； 9 、获得中国证监会对攀钢有限、攀钢集团豁免要约收购本公司股份申请的批准； 10 、获得中国证监会对本公司本次整体上市的核准； 11 、本公司刊登发行股份购买资产、换股吸收合并及关联交易报告书及独立财务顾问报告，攀渝钛业及 S T 长钢刊登吸收合并报告书及独立财务顾问报告； 12 、本公司、攀渝钛业及 ST 长钢刊登现金选择权实施公告； 13 、第三方对申报现金选择权的股份支付现金，完成股份的登记过户； 14 、第三方持有的攀渝钛业、 ST 长钢股份，以及攀渝钛业、 ST 长钢未申报行使现金选择权的股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的 A 股股份； 15 、本公司向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢发行股份购买； ”