股权激励的审议程序中应先经过什么审议通过

步骤一、股权激励流程调研诊断

专业团队与公司人员成立工作小组，对公司进行全面的尽职调查。与高级管理人员、拟激励对象进行访谈，了解其意向以及公司发展过程中所遇到的瓶颈。财务团队、法律团队，综合财务报表、工商底档等材料，运用数据分析的方法，将公司财务、股权等方面的问题细致反映。

步骤二、股权激励流程方案设计

经过初步调查，紧接着就是方案的设计。结合公司现状，明确本次股权激励的出发点，扩大生产规模或保持生产稳定性等等。股权激励所针对的对象，也需要进行区分，工作性质与工作岗位的不同意味着并不是每个人都需要参与股权激励。适当的区分有助于为更多轮次的股权激励埋好伏笔，未涵盖在内的员工将提升工作效率，争取进入下一轮的激励对象名单之中。

股权激励可以采用虚拟股权、股票期权、限制性股票、设立激励平台等形式，选择相应模式后，综合员工的数量、资产情况、股权结构等方面，选取相应的股权数量及价格。原则上，公司状况越好激励股权的价格越高。激励计划中的股权是从预留股权中截取还是从大股东股权中剥离，都是需要考虑的问题。确定股权激励开始实施的时间节点，设定员工参与激励计划的条件，诸如工作年限、工作岗位等。

步骤三、股权激励流程方案实施

经过第二阶段的方案设计后，则需要履行相应的内外部程序。股权激励方案，一般先由董事会审议通过后，再由股东(大)会依程序决议。而针对上市公司，还需要履行严格的信息披露程序。同时应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业意见。若涉及到国有资产，还需要经过国有资产监督管理委员会审批。

股权激励方案履行程序后落地实施前，可以召开公司动员大会。将激励方案中的事项进行介绍，一方面让员工对计划有更深入的了解，另一方面让未参加股权激励计划的员工认识到参与其中的优势。随之签署激励方案中相应的配套文件，待全体激励对象完成文件签署后，进行相应的股份登记及转移，调整相应的股权结构。

步骤四、股权激励流程管理优化

在方案实施前，设立股权激励负责部门。股权激励负责部门结合方案出台考核要求，实时监测激励计划的实施情况。激励对象的主人翁意识，企业的生产效率，作为关键性的监测指标需要密切关注。股权激励计划，不仅仅是股权架构的调整，还涉及到股权释放的条件。

激励对象获得完全意义上的股权，一般是附加条件的，同时还附随着退出机制。通过设定退出条件，可以避免激励沦为鸡肋。根据员工是否存在自身过错，可以分为“过错性退出”与“非过错性退出”。股权激励负责部门在股权激励过程中进行评估，确定是否需要开展下一轮的股权激励计划，并做好相应的配套措施。

调研诊断、方案设计、方案实施、管理优化，作为股权激励操作的四大流程，密切联系而相互促进。股权激励需要强大的专业知识来作为支撑，正所谓“专业的人做专业的事”，一个优秀的团队在操作流程中扮演着及其重要的角色。

法律依据

《激励暂行办法》”第八条规定，国有企业可以通过向激励对象增发股份、向现有股东回购股份再向激励对象转让，或者现有股东依法向激励对象转让其持有的股权等方式，向激励对象授予股权。那么，无论是通过“增发”还是通过“老股转让”的方式，均可能涉及国有资产交易的情形，因此相关激励股权授予环节可能需要根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）的相关规定履行国有资产交易程序。

根据32号令第七条规定：“国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。”根据32号令第三十四条规定：“国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。”根据前述规定，若国有企业实施股权激励涉及到“增发”或“老股转让”事项，可能涉及到国有资产交易情况，那么股权激励的授予环节亦可能需要履行有关企业国有资产交易事项的审批程序。