法律案例分析与计算题答案

(1)甲、乙构成一致行动人。根据规定,如果没有相反证据,投资者受同一主体控制的,为一致行动人。本题中,甲、乙同为丙公司的子公司,***同受丙公司控制,因此构成一致行动人。

(2)收购要约期满后,丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定,一致行动人应当合并计算其所持有的股份,投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外,股票上市的条件之一是,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。本题中,股本总额为3.8亿元,未超过4亿元,收购要约期满后,甲、乙收购的股份达到85%,社会公众持有的流通股只有15%,少于股份总数的25%,因此股权分布不符合上市条件。

(3)甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。根据规定,收购期限届满,被收购公司的股权分布不符合上市条件,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票,收购人应当收购。本题中,丁上市公司的股权分布不符合上市条件,因此其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。