什么是承债式股权转让

承债式股权转让指转让方和受让方约定对某一时间节点之前的债权、债务由原股东承担，该时间节点之后的债权、债务由新股东承担的股权转让方式。

法律依据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权；

应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

一、承债式股权转让的概念 承债式股权转让，是指股东以承担被投资企业债权债务为条件，转让被投资企业的全部股权。《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）对承债式股权转让曾作出规定，“公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。” 承债式股权转让有两个特点：一是必须转让被投资企业的全部股权；二是股东需承担约定时间以前被投资企业的债权债务。

二、承债式股权转让的税务处理 《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定，承债式股权转让中，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税；同时规定，在计算原股东应纳税所得额时，可以从转让收入中减除原股东承担的债务金额，并加上原股东收回的债权金额。 也就是说，在税务处理上，承债式股权转让与一般股权转让虽然都是按“财产转让所得”征收所得税，但区别在于承债式股权转让在计算转让所得时允许从转让收入中减除被投资企业的债务金额或者加上被投资企业的债权金额。

三、承债式股权转让的实质 要分析承债式股权转让的实质，必须首先弄清楚两个问题：一是原股东承担债权债务的资金归属，二是会计如何进行核算。 （一）原股东承担债权债务的资金归属 原股东承担债权债务的资金归属，即原股东负责收回被投资企业债权资金实际归谁所有，负责偿还的债务资金实际归谁支付。由于承债式股权转让中原股东承担的一般是债务，这里我们就以原股东需承担债务为例进行分析。