汇金54亿转让中金股份了吗？

在放开外资入股金融机构政策加速、证监会拟推券商股权管理规定之际，中央汇金大比例公开转让中金公司股份的消息，引发市场纷纭猜测——这是抢在新规之前打时间差？还是提前行动，为外资入股开门相迎？到底谁能入局？

从知情人士处获悉，此次转让，受让方必须为中国境内合法设立主体，且必须符合3月30日发布的《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》（下称《意见稿》）中的资格要求。换言之，针对这一笔转让，内资须遵新规，外资暂无机会。

“根据产交所流程，确定的最终受让方，将需基于届时有效的法律法规的有关规定，来向中国证监会申报股东资格审批，”上述知情人士告诉记者，在这样的条件下，转让方出于审慎性考虑，一定会将《意见稿》纳入考虑，事实上也可以看到，中央汇金在挂牌文件中明确要求意向受让方自行核对并确认其符合证监会征求意见稿中的规定的资格。

恰逢“新规”

继合并中投证券、引入腾讯控股之后，中金公司股权将迎来第三次较大变动。此次中央汇金转让中金公司股份，无论是转让比例、转让方式还是转让时点，都显得有些特殊。

4月11日，中央汇金投资有限责任公司（下称中央汇金）公开转让中国国际金融股份有限公司（下称中金公司）3.985亿内资股股份的公告出现在北京金融资产交易所（下称北金所）的网站上，挂牌期限至5月9日。

值得注意的是，就在3月30日，证监会刚刚发布了《意见稿》，征求意见截止日为4月29日。

去年全国金融工作会议对金融机构管理提出更高要求，证监会为了加强对证券公司的股权监管，起草了上述规定。在监管层看来，由于市场环境变化，以倒卖牌照为目的的“入股动机”有所抬头；“灰色”资金通过有限合伙、信托、资管产品等方式层层嵌套、曲线违规入股证券公司，形式更加隐蔽。

基于这样的背景，证监会在新规中，对券商股东资格设置了严格规定。

比如，对控股股东净资产要求大幅提高，从此前《证券法》规定的主要股东净资产达到2亿元即可，提高到净资产水平1000亿元；盈利要求更明确，主要股东需连续3年盈利，控股股东应连续5年盈利；调整股东持股比例限制，单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3；严格限制关联交易，证券公司的股东及其实际控制人不得要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，等等。

据前述知情人士告诉记者，之所以此时转让，与新规出台的时间没有直接关系。可能主要是结合汇金公司国有资产管理相关资金需求、优化中金公司股东结构、引入优质投资者等多方因素综合考虑确定。“而且已将征求意见稿对证券公司股东资格的最新要求，纳入了意向受让方资格条件，”该人士表示，本次转让是没办法打征求意见稿尚未正式出台时间差的，从公告条件来看，实际上已经基于审慎的考虑，提前引入了新规的要求，以便于顺应监管趋势、对投资者资格合规把控、确保受让方资格与最新监管要求保持一致。

对于转让的目的，中央汇金在挂牌公告中称，“旨在进一步优化标的企业股东结构，以及引入具有清晰的经营发展战略及相关商业资源配套能力的投资者，助力标的企业更好、更全面地服务其客户等”。

一位接近交易的人士也表示，中央汇金本来持有中金公司比例不算太高，但在合并中投“换股”交易之后，汇金持股比例一下子超过55%，此次转让完成之后，持股就会降到50%以下，这比较符合国家对证券公司监管的大方向。

受让方要求苛刻

在完成合并中投证券、引入腾讯之后，目前中央汇金合计持有中金公司股份比例达到55.68%。

中金公司业绩增长较快，去年合计实现收入及其他收益152.6亿元，实现净利润27.66亿元，净利同比增长52%。截至2017年12月31日，公司总资产2378.1亿元，净资产367.1亿元。

根据公告，此次转让涉及股权约占总股本的9.5%。转让标的对应评估值50.50亿，挂牌价格为54.12亿，并要求一次性付款。挂牌期满后若有两家及以上意向受让方，则以网络竞价方式确定受让方。意向受让方需及时向北金所递交材料，待审核通过后缴纳保证金5亿元。

据知情人士告诉记者，到北交所挂牌转让，是相关政策文件的要求。根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）的规定，此次转让需要在产权交易所以进场交易、公开征集意向受让方的方式进行操作。

此次交易有较为严格的交易条件，以及更为严格的受让资格条件。

中央汇金对受让方提出12项资格要求，第一条就明确，必须是境内合法设立主体，且该主体的控股股东、实际控制人若为自然人，则不得拥有中国境外永久居留权或非中国国籍，若为法人则不属于境外注册实体。

此外，资格条件涵盖出资额要求、诚信要求、支付能力要求、程序要求，同时还明确规定了穿透原则、两参一控以及符合《意见稿》的要求。根据公告，意向受让方以及意向受让方的控股股东、实际控制人在完成本次交易后，参股证券公司（包括因本次交易而参股标的企业的情况）的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量未超过1家。

同时，如果意向受让方不具有独立法人地位的有限合伙企业，则必须如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。

值得注意的是，中央汇金还要求意向受让方自行核对并确认其符合《意见稿》等规定的股东资格条件，此外，“意向受让方还应知悉及确认符合自挂牌公告起始日至挂牌截止日之间正式发布的与证券公司股东资格相关的监管规定（包括征求意见稿）”，并要求符合“中国证监会规定的其他审慎性监管要求”。

“在公开挂牌转让文件中已披露，本次股份转让主要旨在进一步优化标的企业股东结构，以及引入具有清晰的经营发展战略及相关商业资源配套能力的投资者，助力标的企业更好、更全面地服务其客户等，”前述知情人告诉记者，最终会根据北金所挂牌流程确定最终受让方。