名词解释题 4. 股票期权

股票期权(StockOption),是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。一般是指经理股票期权(EmployeeStockOwner,ESO),即企业在与经理人签订合同时,授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权,经理人有权在一定时期后出售这些股票,获得股票市价和行权价之间的差价,但在合同期内,期权不可转让,也不能得到股息。在这种情况下,经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。

股票期权 - 简介

股票的期权交易是20世纪70年代才发展起来的一种新的股票交易方式, 在美国的普遍使用是在90年代初期。所谓股票期权计划,就是公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定公司股票的权利。公司给予其经营者的既不是现金报酬,也不是股票本身,而是一种权利,经营者可以以某种优惠条件购买公司股票。

股票期权是应用最广泛的前瞻性的激励机制,只有当公司的市场价值上升的时候,享有股票期权的人方能得益,股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值,从而与自己的利益直接挂钩。这也是一种风险与机会并存的激励机制,对于准备上市的公司来说,这种方式最具激励作用,因为公司上市的那一天就是员工得到报偿的时候。比如一家新公司创建的时候,某员工得到股票期权1000股,当时只是一张空头支票,但如果公司经营好,在一两年内成功上市,假定原始股每股10美元,那位员工就得到1万美元的报偿。

股票期权 - 基本定义

股票期权(英文:Stock Options 法文:l'Option sur Valeurs)股票期权是指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。股票期权是一种不同于职工股的崭新激励机制,它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。股票期权的行使会增加公司的所有者权益。是由持有者向公司购买未发行在外的流通股,即是直接从公司购买而非从二级市场购买。

股票期权 - 特征

1、同普通的期权一样,股票期权也是一种权利,而不是义务,经营者可以根据情况决定购不购买公司的股票;

2、这种权利是公司无偿赠送给它的经营者的,也就是说,经营者在受聘期内按协议获得这一权利,而一种权利本身也就意味着一种“内在价值”,期权的内在价值表现为它的“期权价”;

3、虽然股票期权和权利是公司无偿赠送的,但是与这种权利联系的公司股票却不是如此,即股票是要经营者用钱去购买的。

股票期权 - 来源

授予股票期权的来源有三个:

(1)公司的留存股票。美国高科技公司在成立时都留有相当数量的股票,这部分股票即形成留存股票(Treasury

Stock),成为日后授予员工期权的主要来源。

(2)增发新股。如果公司发展很快。原有的留存股票不足以满足需要,经证监会同意,部分公司可以增发新股,以解决留存股票不足的问题。例如,Cisco公司是美国一家著名的高科技公司,近几年来发展十分迅速,平均每个季度就要收购一家科技企业,原有的留存股票不能满足员工增长的需要,公司连续几次增发新股,以适应企业的发展。

(3)从市场回购部分股票。公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存帐户,用于员工的期权激励。

股票期权 - 市场作用

对国家经济发展的作用

股票期权的激励制度

(1)可以广泛地动员,积聚和集中社会的闲散资金,为国家经济建设发展服务,扩大生产建设规模,推动经济的发展,并收到“利用内资不借内债”的效果。

(2)可以充分发挥市场机制,打破条块分割和地区封,促进资金的横向融通和经济的横向联系,提高资源配置的总体效益。

(3)可以为改革完善中国的企业组织形式探索一条新路子,有利于不断完善中国的全民所有制企业,集体企业,个人企业,三资企业和股份制企业的组织形式,更好地发挥股份经济在我国国民经济中的地位和作用,促进我国经济的发展。

(4)可以促进中国经济体制改革的深化发展,特别是股份制改革的深入发展,有利于理顺产权关系,使政府和企业能各就其位,各司其职,各用其权,各得其利。

(5)可以扩大中国利用外资的渠道和方式,增强对外的吸纳能力,有利于更多地利用外资和提高利用外资的经济效益,收到“用外资而不借外债”的效果。

对股份制企业的作用

(1)有利于股份制企业建立和完善自我约束,自我发展的经营管理机制。 (2)有利于股份制企业筹集资金,满足生产建设的资金需要,而且由于股票投资的无期性,股份制企业对所筹资金不需还本,因此可长期使用,有利于广泛制企业的经营和扩大再生产。

对股票投资者的作用

(1)可以为投资者开拓投资渠道,扩大投资的选择范围,适应了投资者多样性的投资动机,交易动机和利益的需求,一般来说能为投资者提供获得较高收益的可能性。 (2)可以增强投资的流动性和灵活性,有利于投资者股本的转让出售交易活动,使投资者随时可以将股票出售变现,收回投资资金。股票市场的形成,完善和发展为股票投资的流动性和灵活性提供了有利的条件。

股票市场的不利影响

股票市场的活动对股份制企业,股票投资者以及国家经济的发展亦有不利影响的一面。股票价格的形成机制是颇为复杂的,多种因素的综合利用和个别因素的特动作用都会影响到股票价格的剧烈波动。股票价格既受政治,经济,市场因素的影响,亦受技术和投资者行为因素的影响,因此,股票价格经常处在频繁的变动之中。股票价格频繁的变动扩大了股票市场的投机性活动,使股票市场的风险性增大。

股票市场的风险性是客观存在的,这种风险性既能给投资者造成经济损失,亦可能给股份制企业以及国家的经济建设产生一定的副作用。

股票期权 - 期权的数量

在美国公司中,由公司董事会薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利,同时也决定授予期权的数量。影响期权数量的因素主要有以下几个方面:1.职位。从董事局主席、首席执行官到部门主席、普通员工,职位越高,期权越多;但美国国内税法规定,个人持有的激励性股票期权最多10万股,如惠普公司董事局主席持有10万股,首席执行官7.5万股,普通工程师1万股左右,工人2000股左右。非法定股票期权则无数量限制。

2.业绩表现及工作的重要性。薪酬委员会根据年度各员工的业绩和表现,结合各岗位工作的重要性,通过系统的业绩评价,决定授予的期权数量。

3.在公司工作年限。一般而言,在岗位和业绩表现同等时,在公司工作时间越长,所得到的期权数量会越多。

4.公司留存的期权数量。不同公司由于资本结构、成立时间不一样,所留存的期权数量也不同。一般来说,新上市的高科技公司留存的股票期权比较多,因而授予的数量也较多;反之,上市时间长的老公司则较少。例如,亚马逊公司98财政年度授予的期权数1600多万股,占同期总股本的10%左右,而通用电气公司同期授予的期权仅有498万股,占总股本的0.2%。

5.公司其它的福利待遇。在美国,大型公司工资、奖金及退休计划等福利待遇较好,工作稳定性较高,而股票期权数量较少;小型新创办企业,工资、奖金及其他福利较差,发展前景不太明朗,而股票期权的数量较大。

股票期权 - 总数的决定

典型的作法是,通常是股东权益的一定比例。这种方式背后的原则是,在激励支付之前必须保证股东的回报。

股票期权 - 行使方式

在美国公司,行使期权购股的方式比较灵活,一般有以下四种:

1)现金或支票;

2)欠款单(即员工向公司短期借款用于购股);

3)透支(即员工向银行或证券公司协议透支购股);

4)用公司愿意接受的股票进行换股。

股票期权 - 目的

采用这股票期权的目的其实有两个:激励经理人员和留住人才。因此,为了达到第一个目的,许多公司采用了所谓的“掉期期权”(Swapping

Options)的制度。当股票市价从50美元一股下跌到25美元一股时,公司就收回所发行的旧期权而代之以新的期权,新期权的授予价为25美元一股。在这种“掉期期权”工具安排下,当股票市价下跌时,其他股东遭受损失,而经理人员却能获利。

为了达到第二个目的,许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做法是规定在期权授予后一年之内,经理人员不得行使该期权,第二年到第四年(期权持续期通常为10年),可以部分行使。这样,当经理人员在上述限制期间内离开公司,则他会丧失剩余的期权,这就是所谓的“金手铐”(Golden Handcuffs)。

由此可见,只要市场价格高于期权价格,则行使购股就有收益,而且不会对员工造成经济压力。

股票期权 - 操作方式

股票的期权交易

股票期权的操作方式是:交易的买方与卖方经商议之后,以支付一笔约定的保证金为代价,取得在一定期限内按协议价格(公平市场价值,即签约当天的股票价格)购买或出售一定数量股票的权利,超过期限,买卖双方的合同义务自动解除。

实施股票期权的做法是:

(一)成立薪酬管理委员会或股票期权管理委员会。该委员会处于董事会直接管理之下,有权决定公司股票期权的授与人、授予额度、授予时间表,处理突发事件,解释股票期权计划等。然后根据公司扩股计划,在公司历次增资扩股时留出一部分普通股作为股票期权的可用股份。

(二)确定股票期权的价格、实施方式和有效期。

1、股票期权的认购价可以以股票期权合同签订日前一段时间的股票平均市价为准。

2、股票期权的实施有匀速法和加速法两种方法,匀速法即在股票期权的有效期内,每年执行等额期权的办法;加速法是指随着年数的增长,可执行期权的比例也逐年增加的方法。与匀速法相比,加速法更能使企业的长期利益得到保护。

3、股票期权的有效期为合同签订后5-10年或管理者离职前。

由于管理者和中小股东之间存在着信息的不对称,管理者行使股票期权应有一定的时间限制,而且,公司对这类买卖应予以披露。

(三)应注意当遇到公司资本化发行、配股或分割股份时,股票期权应同比例增加。

当管理者违反法律时,公司有权收回股票期权的未执行部分。当股价低于行权价时,一般不允许对股票期权重新定价。

一般来说,实施股票期权计划的企业应为上市公司。这样可以使行使期权后股票出售和交易比较方便,且价格对交易有关各方都比较公道。上市公司的股票价格是股东利益的市场体现,它是一个对公司经营的各个方面都比较敏感的指标,能够综合地反映企业的经营情况,数据也容易取得。

股票期权 - 作用及局限

泡沫”所伴的增长往往是虚假繁荣

股票期权计划的作用在不同的企业中根据改制前的所有制性质、关键管理人员的持股数量和企业所在行业的性质而有很大的不同,现在看来,它对高科技企业比较适合。ESO在美国被广泛地使用,成了美国公司治理的一部分。美国《商业周刊》说,ESO曾像魔法一般地刺激了美国20世纪90年代的经济繁荣。但相继曝光的美国大公司会计丑闻,暴露出ESO被滥用的弊端。

在现实中,很多公司高层管理人员把推高股价作为工作的惟一目标。但单靠扩大销量,削减成本以赢得利润,股价的上升就会很慢。在缺乏透明度和有效监督的前提下,当公司的长远发展出现问题时,深知内情的公司管理层会被利益所驱动,不惜通过做假账来制造公司繁荣的假象,推动公司股价上涨。风险投资、IT产业和高新技术产业推动了美国经济近十年的繁荣,美国股市也出现了长达18年的牛市。随着20世纪90年代末网络科技泡沫的破灭,一些大公司陷入窘境,仅依靠正常经营的利润无法满足投资者对公司过高的盈利预期。面对来自股市的巨大压力,使得这些公司不惜铤而走险做假账,以虚增利润来维持股价上涨。

在国内互联网公司高级经理的年收入中,来源于行使ESO(经理股票期权)的收入所占的比重也越来越高。在中关村,股票期权每月都要造就60个新的百万富翁。

股票期权 - 在中国国有股减持中的作用

股票的期权交易

中国企业制度的缺陷和弊端,一在产权,二在激励。二者密切相关。就激励机制而论,中国的问题不仅是激励严重不足,而且是激励机制存在很大的扭曲;且激励不足也与激励机制扭曲高度相关。主要表现是轻重不分,本末倒置,激励与贡献和绩效不相关,特别是重一般职工激励,而轻经营者激励;重短期激励,而轻长期激励。这主要是由于在理论认识和政策指导上,仍然把职工当作国家和企业的主人,而把经营者看作是政府官员;不是依靠制度的力量,而是依靠政治觉悟和道德说教。中国绝大多数上市公司的职工持股仅仅是公司股权结构中有别于其他股份形式的普通股,而不是真正意义上的职工持股制度,就充分说明了这一点。然而,实行股票期权制度必须有股票来源,这是这一制度得以建立和实施的根本条件和前提。

按照国际上通行的做法,实行股票期权的股票来源有两个:一是公司相机发行新股票;二是通过留存股票帐户回购股票。在减持方式的创新中,如果能够把国有股减持与企业激励机制的改革结合起来,既可以解除一系列思想顾虑,又可以解决很多实际困难,是比单纯为社会保障筹集资金更为有效的选择。其具体操作是:

(一)制定一部国有股减持的法律,把国有股减持及其与建立社会保障制度和股权激励制度的关系用法律规定下来。因为国有股减持涉及到根本性的制度变迁。

(二)根据减持法制定出一套经理股票期权和职工持股计划的有关法律制度及其实施细则,把减持的国有股作为股权激励机制的资金来源,一部分用于建立对经理人员的股票期权制度,另一部分用于建立职工持股计划。

(三)依法操作,按照制定的法律和实施细则,严格操作。

这样做可以收到多方面的效果。

一是把国有股变成经理股票期权,使管理者、经营者真正与企业***荣辱、同兴亡,为在社会主义市场经济体制下探索国有企业可持续发展找到了一条切实可行的途径。

二是解决了国有股减持中的资金来源问题和购买主体问题,使国有股减持可以以较快的步伐推进。

三是把减持的国有股变成经理的股份,同时辅之以员工持股等多种形式,从而形成股权结构的多元化,有利于企业所有权结构的优化。

四是把减持的国有股变成相对规范的经理股票期权,在一定时期内不能行权和流通,既可改变国有企业的股权结构,又不会对当前股市形成冲击,有利于股市的稳定发展。

五是建立起相对规范的经理股票期权制度,经营者的行为就会发生变化,其行为就会长期化,有利于弱化内部人控制和完善公司治理结构。

六是有利于改善政府机构的决策方式。围绕着企业会计制度的制定问题,财政部会计司与证监会之间曾经发生过一场争论,争论的焦点是会计准则的中国特色和国际化。最后,财政部改变策略,坚持了会计准则的制定权,证监会发布通知,要求所有上市公司信息披露执行新会计准则。争论暂告一个段落。最近围绕着国有股减持问题,双方之间再次交锋,证监会不仅中止了财政部的减持方案,而且广泛征集新的减持方案。如果按照上述办法实施,也许可以限制政府部门的自由裁量权,有利于决策的科学化和民主化。

股票期权 - 股票期权计划设计

模块收益由于股东和经理人在利益上的不一致、信息的不对称以及股东对经理人的监督困难,因此产生了股东和经理人之间的委托代理关系。柏明顿的股票期权计划模块,正是基于激励与约束相对称的原则,联系个人和公司的长远利益、个人收益与公司价值的同步增长,并考虑未来新加入的优秀员工的激励,和柏明顿独创的"三三制薪酬"一起构成短、中、长期相结合的薪酬激励体系。柏明顿的股票期权计划模块主要收益如下:1、股票期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益、决策短期化,忽视企业长远发展的弊病,同时将企业管理层和股东利益捆绑在一起,降低了委托代理成本;2、股票期权丰富了企业薪酬激励手段,和工资、奖金、福利一起构成完整短、中、长三者相结合的薪酬体系,也解决了企业高管大量货币收入带来的一次性税收负担;3、股票期权计划能帮助企业吸引、挽留核心或关键技术及管理人才;基本思路在了解企业真正需求的基础上,结合企业长远发展目标,制定出适合企业现状的股票期权计划,并开发出满足股票期权计划的绩效考核方案,完善企业的薪酬激励体系。主要成果◆《股票期权计划操作手册》◆《高管绩效考核方案》◆《方案涉及的工商、税务问题》◆《方案涉及的主要法律文件》主要理论及工具◆Black-Scholes模型◆二项期权定价模型 ◆联合确定基数法◆管理激励理论◆委托-代理理论◆契约理论◆现代西方的收入分配理论