境内上市外资股的发行程序

境内上市外资股的发行

包含以下几方面的步骤：(实施企业改组方案)、(选聘中介机构)、(尽职调查)、(提供法律意见)、(资产评估)、(财务审计)、(设立公司)、(提交发行股票的申请材料)和(审批）。

1.实施企业改组方案。应遵循以下原则：

(1)突出主营业务；

(2)避免同业竞争，减少关联交易；

(3)保持较高的利润总额与资产利润率；

(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；

(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。

2.选聘中介机构。

包括（1）承销商，能找《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经总过证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或之一。公司也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。

（2）法律顾问，一般发行新股至少需要聘请两类法律顾问：企业法律顾问和承销商的法律顾问。这两类法律顾问genuine发行要求的不同，又分别包括境内和境外的法律顾问。

（3）审计机构。包括境内具有政群相关业务资格的会计事务所和国际会计师事务所。

（4）评估机构。主要由境内的评估机构担任。但是，某些情况下企业也可聘请境外估值师评估。

3.尽职调查。

中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业一切与本次发行有关的事项进行现场调查、资料分析等活动。包括历史、现状和未来。尽职调查的作用是：

(1)使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题；

(2)掌握有关企业的第一手资料，确保招股书和相关材料的真实；

(3)充分核实企业提供的材料，避免风险。

4.法律顾问提供法律意见。

(1)提供重组、外资股发行的法律咨询，起草发行合同

(2)调查、收集企业各方面材料

(3)主承销商的法律顾问协助编制招股说明书，准备附录

(4)出具外资股发行法律意见书及单项法律意见书

(5)准备招股说明书的验证备忘录，即发行人、主承销商、中介机构对招股说明书的真实、准确、完整做出保证

5.资产评估。

目的是向会计师提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值应当对投人股份有限公司的(全部资产)进行评估。

6.财务审计。

(1)对公司的资产重组提出意见

(2)对公司的财务状况进行审计并出具审计报告

(3)对公司盈利预测进行审核

7.设立公司。

向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。

8.提交发行股票的申请材料。

(1)B股发行：政府部门推荐文件；公司设立批准文件；发行授权文件；公司章程；招股说明书；资金运用的可行性分析；发行方案；改制方案及企业财务资料；附件

(2)增资发行B股：政府部门出具的文件；授权书及附件；前一次股票发行情况；资金运用的可行性分析；简要招股说明材料；附件

9.核准。

中介机构将材料提交证监会，由发行监管部受理；审核后提交发审委；发审委委员无记名表决是否同意；按程序核准，不予核准的做出说明。

我国股份有限公司发行B股是，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。