由谁来查明新加坡法律

近日，上海海事法院成功查明并适用新加坡法律，审结了一起境外当事人涉船金融借款合同纠纷，为解决域外法查明和适用难题积累了经验。

该案中，印度国家银行与瓦伦亚洲私人有限公司（以下简称瓦伦公司）签署了贷款协议，用于瓦伦公司支付其采购新加坡籍“AMBA BHAKTI”轮等的部分价款。贷款协议约定适用新加坡法律。发放贷款后，瓦伦公司就“AMBA BHAKTI”轮与印度国家银行签订抵押合同及第一顺位承诺契据，并在新加坡办理完成了抵押登记。

2016年9月开始，因瓦伦公司未按协议约定支付贷款，印度国家银行向其发出违约事件及加速到期通知。后因案外人申请执行，上海海事法院依法拍卖了瓦伦公司所有的“AMBA BHAKTI”轮。在拍卖公告期内，印度国家银行以其系“AMBA BHAKTI”轮的船舶抵押权人为由，向上海海事法院申请债权登记并提起确权诉讼，请求判令被告偿还欠款人民币1088万元，并确认对该轮享有抵押权，有权从拍卖价款中优先受偿。

合议庭在审理此案时，综合考虑船舶抵押权适用船旗国法律的有关规定，以及原、被告在贷款协议中约定的新加坡法律作为准据法的意思表示，决定适用新加坡法律审理此案。之后，合议庭根据上海海事法院外国法查明合作方之一——华东政法大学外国法查明研究中心出具的新加坡法律意见书，查证了审理所需的船舶抵押方面的成文法和民商事合同法律原则，据此确认了借款合同效力，及在国外设立的船舶抵押权的优先受偿效力。

连线法官：杨帆

外国法内容的查明又称“外国法内容的确定”，是指法院在审理涉外民事案件时，根据本国冲突规范确定应适用某外国法后，对该外国法内容如何确定和证明的问题。外国法查明作为涉外审判经常面临的问题，是法官准确适用准据法解决案件实体争议的重要先决问题，在涉外审判中具有重要意义。本案主要难点在于，新加坡***和国属普通法系国家，适用普通法体系的国家，很多领域不存在成文法，而是通过判例形成了处理这些领域法律问题的基本原则。

依据新加坡现行民商事合同方面的法律原则，案涉借贷双方之间签订的贷款协议合法有效成立，原告和被告均应按照约定履行自己的义务。同时，根据新加坡《商船法》的规定，可以将新加坡船舶或其任何份额作为贷款或其他有价对价的担保（A Singapore ship or any share therein may be made a security for a loan or other valuable consideration）。如果在同一船舶或同一部分上有多个抵押权并存