非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 10 号——基础层挂牌公司年度报告

第一章总则

第一条为规范基础层挂牌公司年度报告的编制及信

息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券

法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中

国证监会）的有关规定，制定本准则。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

的基础层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求

编制和披露年度报告。

第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的

最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，

不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资

者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保

持持续性和一致性，不得选择性披露。

第四条公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章

的要求进行编制和披露。

本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根

据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修

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改，并说明修改原因。

第五条同时在境外证券市场上市的公司，如果境外证

券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵

循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应

当同时公布年度报告。

年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公

司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以

中文文本为准。

第六条公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证

券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两

名注册会计师签字。

第七条公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有

关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万

元或亿元为单位。

（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表

或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题

字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客

观的词句。

（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股

转公司）行业分类的有关规定。

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（四）年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事

项与上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应

说明。

（五）在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的

前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部

分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简

洁。

第八条中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信

息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年

度报告时应当遵循其规定。

第九条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准

则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但

应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。

中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第十条公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及

合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。

第十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

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人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完

整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应

当披露。

第二章年度报告正文

第一节重要提示、目录和释义

第十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、

准确性、完整性的，公司应在年度报告文本扉页刊登如下重

要提示：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人

（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务会计报告

的真实、准确、完整。

如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整

的，应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，

并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董

事会审议年度报告的董事姓名及原因。

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如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计

报告，重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具

了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），

或带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经

营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正

重大错报说明的无保留意见）的审计报告，本公司董事会、

监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。董事

会说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反

企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应

的警示性陈述，则应当具有合理的预测基础或依据，并声明

该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士

均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测

与承诺之间的差异。

第十三条公司应当披露重大风险提示，对本年度的风

险因素进行分析，说明对公司的影响、已经或拟采取的措施

及风险管理效果。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营

状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重

大特有风险，重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之

处。

第十四条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及

具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义

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应当在目录次页排印。

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节公司概况

第十五条公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名

称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职

务、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公

司网址、电子信箱。

（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，

公司年度报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情

况、交易方式。

（七）公司行业分类、主要业务、产品与服务项目、商

业模式。

（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、

实际控制人。

（九）公司年度内的注册变更情况，包括统一社会信用

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代码、注册资本变更情况。

（十）其他有关信息：公司聘请的年度内履行持续督导

职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务

所名称、办公地址及签字会计师姓名。

第三节会计数据、经营情况和管理层分析

第十六条公司应采用数据列表方式，提供截至本年度

末公司近两年的主要会计数据和财务指标，并据此回顾报告

期内的主要经营情况，分析导致公司财务状况、经营成果、

现金流量发生重大变化的事项或原因，评估持续经营能力，

说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。对与上一

年度相比变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标，公司

应充分解释导致变动的原因。公司可免于分析金额占总资产

10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入 10%以下的

利润表科目。

主要会计数据和财务指标包括但不限于：

（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利

润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、

净资产收益率、每股收益。

（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净

资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流

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动比率、利息保障倍数。

（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、

存货周转率。

（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项

目及金额。

同时发行境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计

算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异

的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。

第十七条公司主要会计数据和财务指标的计算和披

露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重

述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数

据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本

年度的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确

定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第十八条公司作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追

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溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状

况的影响金额。

同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情

况进行详细说明。

第十九条公司应当结合行业特征和自身实际情况，分

别按产品、地区说明报告期内营业收入及营业成本情况。

公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，

包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分

比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，

并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同

一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购

额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

第二十条公司应当披露主要控股子公司、参股公司经

营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公

司从事业务的关联性，并说明持有目的。

公司存在其控制的结构化主体时，应介绍公司对其的控

制方式和控制权内容，并说明从中可以获取的利益及承担的

风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第 41 号—

—在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。

第四节重大事件

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第二十一条公司应当分类披露报告期内发生的所有

诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本年

度末净资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事

项及累计金额。

对于以临时报告形式披露，但尚未在报告期内结案的重

大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、

是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对在报告期内

结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况，

以及对公司的影响。

如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明

确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十二条公司应当披露报告期内履行的及尚未履

行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对

象、担保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对

于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿

责任，应明确说明。

如果上述担保的累计金额不超过本年度末净资产（经审

计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累计金额。

公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率

超过 70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，

公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额，以

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及对公司的影响。

公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未

经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，

包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担

保余额，以及对公司的影响。

第二十三条公司应当披露报告期内对外提供借款情

形，包括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生

额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。

如果上述对外提供借款的累计金额不超过本年度末净

资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累

计金额。

第二十四条报告期内发生股东及其关联方以各种形

式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当

说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股

东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的，应当充分

披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、

期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及

时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

第二十五条公司应当披露报告期内发生的重大关联

交易事项，包括交易金额，与关联方的交易结算及资金回笼

情况，并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营

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的影响。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额

预计的，应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执行

情况。

第二十六条公司应当披露报告期内经股东大会审议

通过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企

业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连

续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第二十七条公司应当披露股权激励计划、员工持股计

划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。

第二十八条公司应披露报告期内的股份回购情况，包

括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容，并说明回

购进展情况（包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的

总金额等）或回购结果情况（包括实际回购股份的数量、比

例、价格、使用资金总额等，并与回购股份方案相应内容进

行对照），以及已回购股份的处理或后续安排等。

第二十九条公司及其董事、监事、高级管理人员或股

东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本

年度已披露的承诺，公司应当披露承诺的具体情况，详细列

示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承

诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明

未完成履行的原因及下一步的工作计划。

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在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购

对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等

事项，需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项。

如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第三十条公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、

冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和

累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第三十一条报告期内存在以下情形的，公司应当说明

相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会采取

行政监管措施或行政处罚，或受到其他对公司生产经营有重

大影响的行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权

机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任，

被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到

对公司生产经营有重大影响的行政处罚。

第三十二条公司应当披露报告期内公司及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公

司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。

第三十三条公司应当披露报告期内发生的破产重整

相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受

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理重整、和解或破产清算，公司重整期间发生的法院裁定结

果、其他重大事件及对公司的影响。执行重整计划的公司应

当说明计划的具体内容及执行情况。

第三十四条若上述事项已在临时报告披露且后续实

施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报

告的相关查询索引。

第五节股份变动、融资和利润分配

第三十五条公司应当披露本年度期初、期末的股本结

构，以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、

转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券

转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动，

公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。

第三十六条公司应当披露股东总数、前十名股东、持

股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末

持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股

变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有

限售条件股份、质押或司法冻结股份，应当分别披露其数量。

第三十七条公司如存在控股股东，应对控股股东进行

介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人或其他组织的，

应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一

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社会信用代码、注册资本或注册资金；若控股股东为自然人

的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留

权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，

可以索引披露。

如不存在控股股东，公司应当就认定依据予以特别说明。

第三十八条公司应当比照第三十七条披露公司实际

控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控

制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、

国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其

他机构或自然人，包括以信托或其他资产管理方式形成实际

控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，

可以索引披露。

如不存在实际控制人，公司应当就认定依据予以特别说

明。

第三十九条公司应当披露报告期内的股票发行情况，

包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、

发行对象、募集资金的使用情况等。

如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况

以及履行的决策程序。

第四十条如公司报告期内存在存续至本期的优先股，

应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负

债的优先股情况；优先股发行的基本情况、股东情况、利润

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分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。

第四十一条如公司报告期内存在存续至本期的债券，

应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及

违约情况。如存在债券违约的，应当说明违约的具体情况、

偿债措施以及对公司的影响。如公司公开发行债券的，应当

按照中国证监会的规定披露相应信息。

第四十二条如公司报告期内存在未到期可转换公司

债券（以下简称可转债）的，应当披露可转债的相关情况，

包括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限，转股价

格及其历次调整或者修正情况，可转债发行后累计转股情况，

期末前十名可转债持有人的名单和持有量，可转债赎回和回

售情况，募集说明书约定的契约条款履行情况，以及可转债

所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。

第四十三条公司应当披露报告期内的利润分配政策

以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露

预案的情况。

第六节公司治理、内部控制和投资者保护

第四十四条公司应当披露公司治理的基本状况，列示

公司报告期内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司

治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情

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况进行评估。

第四十五条公司应当披露董事会、监事会和高级管理

层的构成及变动情况。公司应披露新任董事、监事、高级管

理人员的姓名、职务、性别、出生年月、任期起止日期、主

要工作经历、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授

予的限制性股票数量、报告期内股份增减变动量、持股比例、

与股东之间的关系。

对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按

照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行

权价以及报告期末市价单独列示。

第四十六条监事会在报告期内的监督活动中发现公

司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；

否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。

第四十七条公司应当就与控股股东或实际控制人在

业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立

性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争

的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计

划。

第四十八条公司应当对会计核算体系、财务管理和风

险控制等重大内部管理制度进行评价，披露报告期内发现上

述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、

缺陷对财务会计报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措

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施、时间、责任人及效果。

第四十九条公司应当披露年度报告重大差错责任追

究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的

问责措施及处理结果。

第五十条公司股东大会实行累积投票制和网络投票

安排的，应当披露具体实施情况。

第五十一条公司存在特别表决权股份的，应当披露特

别表决权股份的持有和变化情况，以及相关投资者合法权益

保护措施的实施情况。

第五十二条公司应披露公司及其控股子公司的核心

员工的基本情况（包括任职及持股情况）和变动情况，并说

明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

公司应当披露公司及其控股子公司员工情况，包括在职

员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、

技术人员、财务人员、行政人员等）。

第七节财务会计报告

第五十三条公司的财务会计报告包括财务报表和其

他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。

第五十四条财务报表包括公司近两年的比较式资产

负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所

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有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财

务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财

务报表。

第五十五条公司应当披露审计机构连续服务年限和

审计报酬。

第五十六条财务报表附注参照《公开发