中晶科技的问题违反了哪些内部信息传递原则

第一章总则第一条为了规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民***和国公司法》、《中华人民***和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江中晶科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作的具体负责人，负责组织实施内幕信息登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第四条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二章内幕信息及内幕信息知情人第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司章程选定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

1 第六条本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

2 （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第七条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

3 第三章内幕信息知情人登记备案第八条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》（详见附件一），如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》之外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十一条公司发生下列情形之一的，应当向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

4 （九）重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。第十二条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十三条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易所的要求及时报备相关资料，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

第十五条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构内幕信息知情人的《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的《内幕信息知情人登记表》。

5 上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十六条在本制度第十一条所列事项公开披露或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第十八条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第四章内幕信息的报告、传递及审核第十九条公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。

第二十条公司董事会或董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《规范运作指引》的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书或

6 证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务及后续公告。

第二十一条公司应保证第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公***传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

第五章内幕信息保密管理第二十二条公司应当采取有效措施，通过签订保密协议、防止内幕交易告知书及其承诺函（详见附件三）等必要方式，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第二十三条公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事长审核同意后方可发表。

第二十四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

7 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或深圳证券交易所报告。

第二十八条在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

第二十九条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第三十条工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

第三十一条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十二条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十三条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第三十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第六章责任追究

第三十五条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利

8 用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予相应的处罚。

第三十六条持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十七条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十八条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。

第三十九条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据被制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易并对外披露。

第四十条公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四十一条公司应在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第七章附则

第四十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

9 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修改亦同。

浙江中晶科技股份有限公司

2020年12月

10 附件一：

内幕信息知情人登记表

亲属证证知悉亲属知悉知悉内幕信关系内幕信序国件件内幕所属关系关系内幕内幕内幕信息登记时息知情职位人证息所处登记人号籍类号信息单位类型人姓信息信息内容间人姓名件号阶段型码时间名地点方式码

注3注4注5注6

公司简称：公司代码：

11 法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进

行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案

应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

12 附件二：

重大事项进程备忘录

公司简称：

公司代码：

重大事项：

交易阶段时间地点策划决策方式参与机构和人员商议和决策内容签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

13 附件三：

浙江中晶科技股份有限公司

关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知书：

内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规定，

上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不

得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。贵方目前所知悉的本公司的

相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知如下：

贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。

贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息

知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及的信

息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交

易。

贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通知

本公司。

贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公司

遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会将相

关材料报送证券监管机构并移送司法机关。

本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备

案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此告知。

浙江中晶科技股份有限公司（盖章）

年月日

14 浙江中晶科技股份有限公司

《关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知书》

之保密承诺函致浙江中晶科技股份有限公司：

本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：

本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和

内幕信息知情人范围。

本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；

在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证

券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。

本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如涉

及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个

阶段的内幕知情人员档案。

本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位其

他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵

公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位（承诺人）：

承诺时间：年月日