私募基金税收风险有哪些

您好 根据我的经验 ，私募的税收风险可以总结为四点：

第一，税务登记不完善，易引发投资信息难追踪的风险，导致少缴税款。根据调研，部分合伙型基金由于对税收政策不够熟悉而未及时进行税务登记；有些进行税务登记的合伙型基金，登记较为随意，很多基金仅在地税部门办理税务登记，没有在国税部门登记。对于已进行国税税务登记的基金，信息也相对有限，尤其是投资信息披露较为简易，缺少对投资者、投资金额、投资收益、分红情况等信息的备案和披露，这对于基金投资人的税收管理极为被动，容易引发监管漏洞。特别值得注意的是，随着“营改增”的推进，有些基金的业务属于“营改增”范围，但没有参与“营改增”，留下了很大税务风险。

在股权投资企业税务登记方面做得比较好的是江苏省苏州工业园区地方税务局，该局曾经发布《股权投资企业项目税收管理办法》要求，凡在苏州工业园区办理工商注册登记，名称核准符合标准的，即名称含有股权投资/创业投资股份公司（有限公司）；股权投资/创业投资有限合伙（普通合伙）；股权投资管理/创业投资管理股份公司（有限公司）；股权投资管理/创业投资管理有限合伙（普通合伙）的创投企业以及其他创投企业均适用本办法。该办法所称股权投资登记包括初始登记和特定事项登记。其中，初始登记包括基金登记和投资项目登记，投资项目登记产生的项目管理码作为该项目明细申报、办理涉税事项备案审批、认证和证明管理等涉税事项的唯一识别码。所有股权投资登记事项应通过苏州工业园区创业投资税收管理信息系统进行。该办法还要求，创投企业除按已有的各税种申报管理规定进行日常申报外，还必须对项目进行核算，通过苏州工业园区创业投资税收管理信息系统按投资项目申报项目明细信息，保留相关资料原件，备主管税务机关核查。创投企业对其申报的真实性、合法性和完整性负责。股权投资基金管理费、股权转让过程中发生的相关税金、中介费用应当取得合法有效凭证，不能提供合法有效凭证的，不得税前扣除。

第二，基金核算不规范，易引发会计信息不透明的管理风险。调研发现，目前基金项目存在监管漏洞，部分私募股权基金的基金管理人名下有“两套账”；私募股权基金不按规定独立运作、单独设账核算，基金管理机构与投资基金主体之间存在相互开票、费用混合列支等混乱现象，监管机构无从掌握基金的投资收益和分红等财务情况，而基金管理人对企业投资者无代扣代缴义务。因此，监管机构对基金投资人中企业投资者的监管存在一定的税务风险。

第三，对“先分后税”的理解不到位，易导致投资者滞后纳税的风险。按照91号文件和159号文件规定，合伙企业不是所得税纳税主体，但是应纳税所得的核算主体，“先分后税”的原则体现“穿透”税制的理念，与法人所得税税制不同。穿透税制下的合伙企业所得税，合伙人不同于股东，每个纳税年度无论合伙企业是否分配，均须计算出合伙企业的经营成果，并将该成果在各个合伙人（投资者）之间划分、分割，合伙人应以此缴纳税款。也就是说，无论是否分配，合伙人都应将划分所得合并自身经营所得一同缴纳税款。但实践中，调研发现部分私募基金投资者，对“先分后税”的“分”理解为分配而不是划分，普遍存在不分红、不纳税的现象。随着投资基金规模的扩大，尤其是PE、VC投资的对象都属于朝阳产业，投资期较长，一般投资5年以上才对收益分红，投资者滞后纳税的风险也逐渐增加。

合伙人目前对于先分后税的理解比较片面，确实存在严重的滞后性纳税风险。很多投资者的财务人员都认为，只有合伙企业对其合伙人进行分配才会产生纳税义务。比如，一部分自然人通过设立合伙企业持有上市公司股票，日后一旦合伙企业减持上市公司股票即会形成所得，而不是要等到合伙企业再将实际形成的股票所得分配给合伙人。

第四，投资人身份不能“穿透”，易带来收益错享税收优惠的风险。对于有限合伙形式的私募股权基金，现行税收法规对基金将投资收益分配至合伙人是否保留其原有属性并按照其原有属性征税成为值得关注的焦点问题。按照企业所得税法及相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。但居民企业作为基金的合伙人通过基金投资于其他居民企业取得的股息、红利，由于是间接投资，企业所得税法规定的免税收入是“直接”收入，而非“间接”分回的收入，因此虽然合伙制私募股权基金按“实质重于形式”的原则具有“投资管道”的形式特征，但是现行税法并未对其真正赋予“管道”主体意义，因此不能享受税收优惠。在税法并未作出进一步明确规定之前，这是造成补缴税款的重要税收风险点。