什么是协议控制模式（VIE）

Enterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取如：开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。为了保证VIE的稳定性，境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致，基本上是同一批中国股东。

协议控制结构中，WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，主要包括资产运营控制协议(通过该协议，由WFOE实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即WFOE贷款给目标公司的股东，而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时，WFOE可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议，WFOE可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由WFOE提供，而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE)。

至于为什么会出现这个股权架构，那么问题的最终还是出现在央行关于在线支付以及对于外资参股国内金融类企业的限制方面说起。详细的规定可以参考央行的相关文件。包括中国在加入WTO时没有对于开放在线支付方面的讨论，所以导致前后相关的规定与现实经济环境产生了脱节。据悉，目前央行刚开始对于协议控制模式（VIE）进行讨论、研究。貌似晚了好多。这个股权架构出现好多年了，现在才研究。汗！