兼并,收购和合并的区别和联系是什么

在通常用法中,“合并”和“收购”的区别并没有那么大,“合并”听起来比较“平等”,没有“大买下小”的意思。虽然说merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有细微的差别,但就像“确定、一定以及肯定”一样,差不多是可以互换的同义词。事实上,英美律师在起草合约时,也会把这几个词并列。而美国法律或判例对这几个词的解释也比较灵活,并没有非常明确的界限。

不过“合并”和“收购”在财经媒体的报道中多少还是有一些区别,尽管并不严格:

(1)在敌意收购(即管理层不合作)时,不会称双方是“合并”;

(2)两家公司强弱分明,一般不会称双方是“合并”;比如Google收购Youtube,不会有人说两家公司合并;

(3)小公司“蛇吞象”,利用杠杆收购大公司,即Leveraged Buyout,一般也不称作“合并”;

(4)两家公司规模相近,使用换股手段合为一家时,一般称为“合并”;事实上,被称作“合并”的交易往往都涉及换股;

(5)吸收合并的情况一般称作“收购”(继续存续的A收购注销的B);新设合并的情况一般称作“合并”(A、B不再存续,并入新设的C);控股式合并(B成为A的子公司)则称作“合并”和“收购”均可。

另外,“合并”和“收购”在中国《公司法》和《证券法》中有特定含义:

《公司法》

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

《证券法》

第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

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