国际商法案例分析

本案结论

1、根据公司法, 冯熙旺不可以基于债权,直接代替宜宝虎成为公司股东.

2、林琪钰可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东.但是应当购买该转让的出资.

3、冯熙旺想成为公司股东.丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权,成为大股东.在同等条件下,丰玄黑应该优先获得该股权.

理论分析

1、根据公司法, 冯熙旺不可以基于债权,直接代替宜宝虎成为公司股东.

公司是一个独立的法人,是一个独立的法律主体,债务人宜宝虎也是一个独立的法律主体,两者不能混淆.如果债务人宜宝虎以其股权偿还债务,这里有一个有限责任公司股东向股东以外人转让出资的问题.这必须经过全体股东半数以上同意.我国公司法规定,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意.

2、林琪钰可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东.但是应当购买该转让的出资.我国公司法规定,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.

3、冯熙旺想成为公司股东.丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权,成为大股东.在同等条件下,丰玄黑应该优先获得该股权.我国公司法规定,经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权.

参见《中华人民***和国公司法》第三十五条规定:"股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资.

股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.

经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权."